Transformation de SAS en SARL

Comment décider de la transformation d'une SAS en SARL ?

La transformation d'une SAS en SARL ne peut en aucun cas être décidée par les dirigeants de la société. En effet, comme pour toutes les prises de décisions importantes, ce changement relève du ressort de l'Assemblée générale des associés.

Concernant, les règles de quorum et de majorité, il est nécessaire de respecter ce qui est prévu en la matière dans les statuts de la SAS.

Pourquoi privilégier la transformation à la cessation puis création de SARL ?

La dissolution liquidation d'une société est souvent une fausse bonne idée si l’objectif est de poursuivre le projet sous un autre statut.

Une telle cessation entraîne l’abandon de l’ensemble des activités de l’entreprise, la fermeture des établissements et le licenciement des salariés. L’entreprise est en outre radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Mieux vaut souvent transformer pour assurer la continuité des opérations (patrimoine, actifs matériels et immatériels, contrats en cours, etc).

Combien coûte la transformation d'une SAS en SARL ?

Le passage d'une forme à l'autre implique de débourser certains frais :

• Le prix de l'annonce légale de transformation : le coût peut osciller entre 120€ et 160€ en fonction du nombre de caractères de l'annonce ;
• Les frais de greffe du Tribunal de commerce : il faut compter environ 100€ pour une EURL (SARL avec un seul associé) et 212€ pour une SARL.

Est-il obligatoire de nommer un commissaire à la transformation ?  

Non, il n’est pas nécessaire de rédiger un rapport à la transformation lors du passage de SAS à SARL.

En revanche, dans le cas où votre société aurait déjà nommé un Commissaire aux comptes, celui-ci devra vérifier que le montant des capitaux propres de la société est au moins égal au montant du capital social.

Quels sont les effets de la transformation de la SAS en SARL ?

• Le président de la SAS deviendra gérant de la SARL : rien n’interdit à la société transformée de nommer de nouveau le ou les anciens dirigeants ; 
• les associés ont un droit aux bénéfices sociaux répartis à proportion de la part de chacun dans le capital social de la SARL, sous réserve de dispositions contraires des statuts ; 
• les associés d’une SARL ont un droit d’information permanent et peuvent, à tout moment, se rendre au siège social de la société pour prendre connaissance des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices ; 
• la responsabilité des associés d’une SARL est limitée au montant de leur apport. Autrement dit, en cas de difficultés, les associés d’une SARL doivent contribuer aux pertes de la société dans la limite de leur apport. Ainsi, ils perdront le montant de leur apport, mais n’auront pas à combler le surplus éventuel sur le patrimoine personnel.