Pourquoi transformer une SAS en SASU ?
Il n’y a pas d’intérêt fiscal à réaliser un tel changement. En effet, la fiscalité de la SASU et la fiscalité de la SAS sont sensiblement identiques.
Néanmoins, trois motifs principaux peuvent être relevés :
- L’obligation de prendre certaines décisions de façon collective vous gêne dans vos projets. Les décisions en AG regroupant tous les associés de la SAS, y compris ceux minoritaires, sont en effet nécessaires dans certains cas (comme la répartition annuelle des bénéfices ou la modification des statuts).
- Un ou plusieurs de vos associés de la SAS souhaitent quitter la société en vous cédant leurs parts sociales et vous souhaitez poursuivre l’aventure seul. Cet associé unique peut être un ancien associé de la SAS ou bien une tierce personne ayant racheté toutes les parts sociales. Ce changement doit résulter d’une décision prise lors d'une AGE (assemblée générale extraordinaire).
- Il ne reste plus qu’un actionnaire unique dans la SAS à la suite d’un ou de plusieurs décès. Dans cette hypothèse, il faut que les autres associés n’aient pas d’héritiers ou que l’agrément requis dans une clause ait été refusé aux héritiers.
À titre moins courant, le passage d’une SAS en SASU peut aussi résulter de :
- La réduction du capital social de l’entreprise, avec pour conséquence la subsistance d’un seul associé.
- Un refus d’agrément lors de la vente d’actions dans une SAS composée de 2 associés. De fait, l’associé restant doit alors racheter la part de l’associé vendeur.
- Une clause d’inaliénabilité, impliquant le fait que toute cession de titre est impossible au cours d’une durée ne pouvant excéder 10 ans. Si des associés désirent toutefois partir, ils doivent alors vendre leur part à l’actionnaire restant.
Transformer une SAS en SASU : quelles conséquences ?
La transformation d’une SAS en SASU a principalement pour conséquence de concentrer l’organe de décision dans les mains de l’associé unique, qui détient l’ensemble du capital social de la structure. La prise de décision est alors simplifiée. L’associé unique peut néanmoins nommer un président pour prendre en charge les décisions courantes.
En revanche, ce changement n’affecte pas l’entreprise en matière de fiscalité. Elle demeure soumise à l’impôt sur les sociétés, sauf option pour l’impôt sur le revenu. De même, du côté du volet social de la SASU, le président reste associé au régime général de la Sécurité sociale, tout comme les éventuels autres dirigeants de la structure.
Comment transformer une SAS en SASU ?
Afin de modifier une SAS en SASU, il convient de :
- modifier les statuts de l’entreprise, le cas échéant ;
- publier le changement dans un support d’annonces légales ;
- informer le greffe du changement de situation.
Modifier les statuts de l’entreprise, le cas échéant
Deux situations sont possibles :
- la modification a été anticipée dans les statuts ;
- la transformation n’a pas été prévue.
Dans le premier cas, la transition s’effectue facilement. Comme la situation est intégrée dans les statuts, leur modification n’est pas nécessaire, et elle reste facultative.
À l’inverse, si vos statuts sont muets sur la question, les clauses statutaires de votre SAS sont très certainement inadaptées au fonctionnement de la SASU. Il vous appartient donc d’en modifier les clauses. Toute modification des statuts doit être retranscrite dans un procès-verbal (PV) indiquant l’organe compétent pour prendre cette décision, la nature de la modification et sa date.
