Transformation d’une SARL en SAS : comment procéder ?

La décision de transformer sa SAS en SARL peut être motivée par plusieurs facteurs. En effet, cette forme juridique compte certains avantages. La SARL permet moins de liberté dans la gestion de son entreprise. La SAS, quant à elle, offre la possibilité de déterminer des règles de fonctionnement plus flexibles.

Toutefois, la transformation d’une SAS en SARL est une procédure complexe qui s'accompagne de diverses formalités. Pour vous aider, nous répondons à toutes vos questions quant aux avantages, obligations et effets de cette transformation.

Pourquoi décider de la transformation d’une SAS en SARL ?

Diverses raisons peuvent motiver la transformation d’une SAS en SARL :

• Plus de souplesse dans les règles de fonctionnement de la société ;
• Davantage d’investisseurs ou d’associés ;
• Régime social plus favorable au dirigeant ;
• Intéressement des salariés aux résultats de la société.

Plus de souplesse dans les règles de fonctionnement de la société

Contrairement à la SARL qui est strictement réglementée, la SAS est régulée par ses propres statuts. Ainsi, elle permet de nommer différents dirigeants ou des organes de direction, comme, par exemple, un conseil d’administration ou de surveillance. 

Le statut de SAS donne le choix des modalités d’entrée et de sortie de la société. Or, en SARL, la cession de parts est soumise à une procédure d’agrément, voire à une clause d’inaliénabilité qui empêche toute cession.

Davantage d’investisseurs ou d’associés

Contrairement à la SARL, une SAS peut émettre des obligations et trouver ainsi des financements plus nombreux. De plus, le nombre d’associés est illimité alors qu’il est fixé par la loi à 100 en SARL.

Régime social plus favorable au dirigeant

Le dirigeant d’une SARL a le statut de travailleur non salarié. En SAS, il bénéficie du statut d’assimilé salarié. Sa couverture sociale est alors plus avantageuse, de même que ses droits à la retraite, bien qu’il cotise davantage sur sa rémunération. En outre, le paiement de ses cotisations sociales est basé sur la rémunération qu’il perçoit dans l’année. En SARL, il repose sur les rémunérations perçues il y a 2 ans.

Intéressement des salariés aux résultats de la société

Une SAS a la possibilité d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise. Il s’agit de stocks-options spécifiques qui permettent d’intéresser les salariés aux résultats de l’entreprise.

Qui décide de procéder à la transformation d’une SAS en SARL ?

Les formalités de transformation de société ne sont pas simples, car la transformation est une opération très importante dans la vie d'une société. C'est pourquoi la décision de transformer une SAS en une autre forme de société doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) selon les modalités prévues par les statuts.

Tous les associés doivent être présents ou représentés lors de l’AGE pour que cette décision soit valable. Le procès-verbal d'AGE doit par la suite être enregistré aux services des impôts.

Quelles sont les conséquences de la transformation d’une SAS en SARL sur le fonctionnement de la société ?

La transformation d’une SAS en SARL entraîne des changements relatifs :

• aux organes de gestion de la société transformée ;
• aux droits et obligations des associés ;
• à la situation du commissaire aux comptes ;
• à l’opposabilité à l’égard des tiers.

Transformation d’une SAS en SARL : les conséquences sur la gouvernance de la société

La SAS devra procéder à une modification de ses structures pour les adapter à celle de la SARL. Le président de la SAS deviendra gérant de la SARL. Rien n’interdit à la société transformée de nommer de nouveau le ou les anciens dirigeants.

Transformation d’une SAS en SARL : les conséquences pour les associés

Les associés d’une SARL ont droit aux bénéfices sociaux répartis à proportion de la part de chacun dans le capital social de la SARL, sous réserve de dispositions contraires des statuts

La responsabilité des associés d’une SARL est limitée au montant de leur apport. Autrement dit, en cas de difficultés, les associés d’une SARL doivent contribuer aux pertes de la société dans la limite de leur apport. Ainsi, ils perdront le montant de leur apport, mais n’auront pas à combler le surplus éventuel sur le patrimoine personnel.

Quelles sont les conséquences fiscales de la transformation d’une SAS en SARL ?

En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, la transformation ne comporte de conséquences fiscales que lorsqu'elle a pour effet de soumettre la société à un régime fiscal différent de celui qui lui était antérieurement applicable.

Deux cas de figure sont envisageables :

• la société passe de l'impôt sur les sociétés (IS) à l'impôt sur le revenu (IR) ;
• la SAS avait opté pour l'IR et va changer de régime pour l'IS.

En principe, un tel changement a les mêmes conséquences qu'une cessation d'entreprise :

• imposition immédiate des bénéfices en cours et des bénéfices et/ou plus-values en sursis d’imposition ;
• perte du droit au report des déficits subis jusqu’à la date de la transformation.

Néanmoins, les bénéfices de ces deux sociétés sont, en principe, et le plus couramment, soumis à l'IS. Ainsi, bien souvent, la transformation d'une SAS en SARL n'entraînera aucun changement de régime fiscal. De la même façon, étant donné que c'est une transformation, il n'est pas nécessaire de procéder à une dissolution-liquidation ni de calculer le boni de liquidation de la première société.

Quelles sont les conséquences sociales de la transformation d’une SAS en SARL ?

La transformation d’une SAS en SARL peut être avantageuse sur le plan de l’affiliation sociale du Président de SAS, qui devient gérant de SARL, notamment s'il est également l'associé majoritaire.

Le régime social du Président de SAS est simple. Il est toujours considéré comme un assimilé salarié et rattaché au Régime général de la Sécurité sociale. Lors de la transformation d'une SARL, il existe deux hypothèses :

• le gérant de SARL est également l'associé majoritaire : le dirigeant passe alors du statut d'assimilé salarié au statut de travailleur indépendant et est affilié à la Sécurité sociale des indépendants.
• le gérant n’est pas associé ou est associé minoritaire ou égalitaire : pas de changement du statut social, il relève toujours du régime général en tant qu'assimilé salarié.

Faut-il nommer un commissaire à la transformation pour une transformation de SAS en SARL ?

Pour la transformation SAS en SARL, un commissaire à la transformation est requis uniquement si la société n’a pas de commissaire aux comptes. Le rôle de ce dernier est de réaliser un rapport sur la valeur des biens que comportent de l’actif social et la situation de l’entreprise. 

Si la société dispose d’un commissaire aux comptes, alors c’est celui-ci qui établit les rapports nécessaires. La transformation SAS en SARL sans commissaire aux comptes est donc possible avec la nomination d’un commissaire à la transformation.

Quelle est la procédure pour la transformation d’une SAS en SARL ?

La procédure de transformation d’une SARL en SAS comporte les étapes suivantes :

• la libération de la moitié des apports de la société ;
• la nomination d’un commissaire à la transformation s’il n’y a pas de commissaire aux comptes ;
• l’établissement de rapports nécessaires ;
• la prise de décision de la transformation de la société en AGE ;
• la publication dans un support d’annonces légales ;
• le dépôt du dossier et des pièces justificatives sur le guichet unique.

La libération de la moitié des apports

Lors de la création d’une SAS, les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur de 50 %. Cette étape consiste à verser cette somme sur un compte bancaire. Celle-ci pourra ensuite être mobilisée pour financer les besoins de la société.

La nomination d’un commissaire à la transformation

Dans le cas où la SAS dispose d’un commissaire aux comptes, la décision de transformation sera prise conformément au rapport du commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Il n'est donc pas nécessaire de rédiger un rapport à la transformation à déposer au greffe. 

Lorsque la nomination d’un commissaire à la transformation est nécessaire, elle peut être prise :

• soit à l’unanimité des voix des associés ;
• soit en l’absence d’unanimité par décision de justice sur demande d’au moins un des dirigeants sociaux.

L’établissement des rapports nécessaires

La transformation SAS en SARL selon le Code de commerce nécessite que le commissaire aux comptes ou le commissaire à la transformation réalisent deux rapports. Le premier rapport établit la valeur des biens et les avantages dont bénéficient les associés. Le second rapport fait le point sur la situation de la société.

La prise de décision de la transformation de la SARL en SAS

La prise de décision lors de l’AGE doit être à l’unanimité des associés. Un PV doit ensuite être établi et enregistré auprès des impôts.

Ce procès-verbal doit indiquer :

• les modalités de transformation, notamment la date précise à laquelle celle-ci prend effet ;
• une répartition des actions de manière équitable entre les associés ;
• la modification des statuts de la société pour redéfinir les règles de fonctionnement.

La publication dans un support d’annonces légales

La transformation d’une SAS en SARL doit également faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Elle doit être réalisée dans un délai de 1 mois après la décision prise en AGE. 

L’avis de transformation doit inclure les informations suivantes :

• l’objet de la transformation ;
• la dénomination sociale de la société ;
• son numéro SIREN ;
• le montant de son capital social ;
• l’adresse de son siège social ;
• des précisions sur les modifications effectuées.

L'accomplissement de cette formalité permettra aux personnes extérieures à la société de prendre connaissance de la transformation de votre SAS en SARL

Si votre entreprise exerce une activité réglementée, il est obligatoire de procéder à une modification de votre autorisation ou de votre agrément auprès de l'organisme vous l'ayant délivré.

Le dépôt du dossier et des pièces justificatives en ligne

Afin de modifier l’inscription de la société au Registre des Commerces et des Sociétés, le dossier de la transformation et ses pièces justificatives doivent être transmis en ligne via le guichet unique. Les pièces à fournir sont des copies :

• du PV de transformation rédigé à l’issue de l’AGE ;
• des statuts mis à jour ;
• du rapport du commissaire à la transformation ;
• de l’attestation de parution dans un support d’annonces légales ;
• du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.

Combien coûte la transformation d’une SAS en SARL ?

Le coût de la transformation d’une SAS en SARL est généralement supérieur à 200 euros. Il comporte les frais de greffe, du dépôt d’actes, de dossier, ainsi que le prix de la publication dans un support d’annonces légales.

Tableau récapitulatif des différences entre une SAS et une SARL 

FAQ

Qu’est-ce qu’une SAS ?

Une SAS ou société par action simplifiée est une société commerciale qui doit comporter au minimum 2 associés. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morales. Cette forme juridique bénéficie d’une certaine souplesse, car ses règles de fonctionnement sont fixées par ses statuts.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL ou société à responsabilité limitée est une société commerciale qui peut comporter entre 2 et 100 associés. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morales. Cette forme juridique permet de limiter la responsabilité des associés à leur apport au capital social. Elle est étroitement encadrée par la loi.

Comment transformer une SARL en SAS ?

La transformation d’une SARL en SAS suit la procédure suivante :

• la libération de 50 % des apports de la société ;
• la nomination d’un commissaire à la transformation s’il n’y a pas de commissaire aux comptes ;
• l’établissement de rapports nécessaires par le commissaire aux comptes ou le commissaire à la transformation ;
• la prise de décision de la transformation de la société en AGE ;
• la publication dans un journal d’annonces légales ;
• le dépôt du dossier et des pièces justificatives sur le guichet unique de l’INPI.

Principales sources législatives et réglementaires

• article L224-3 - Code de commerce
• article L223-43 - Code de commerce
• article L227-3 - Code de commerce