Transformation d’une SARL en SCI : comment ça marche ?

Une fois la création de votre SARL effectuée dans le but de gérer votre patrimoine immobilier, vous vous dites finalement que la SCI correspondrait davantage à votre situation ? Sachez qu’il est tout à fait possible de transformer une SARL en SCI. Toutefois, pour cela, il est important de bien avoir connaissance des conséquences que ce changement de forme sociale emporte, mais aussi de bien avoir en tête toutes les étapes à suivre. Legalstart vous explique comment procéder à la transformation d’une SARL en SCI.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

SARL est l’acronyme de société à responsabilité limitée. La SARL est une société commerciale dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• un nombre d’associés compris entre 2 et 100, personnes physiques et/ou morales. Toutefois, il est possible de créer une SARL unipersonnelle aussi connue sous le nom d’EURL qui est une SARL à associé unique ;
• un capital social minimum de 1 € ;
• la responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports. 

Il est également possible de créer une SARL de famille, c’est-à-dire une société à responsabilité limitée où tous les associés sont membres de la même famille du fait de leurs liens de filiation ou par alliance. Cela permet de bénéficier de certains avantages fiscaux.

En outre, la SARL offre la possibilité d’exercer une activité immobilière, mais aussi toute autre activité légale qu’elle soit artisanale, commerciale ou industrielle. Ce statut est également possible pour les professions libérales réglementées. 

Par principe, les bénéfices de la SARL sont imposés à l’impôt sur les sociétés (IS), mais elle peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour les 5 premiers exercices comptables.

Qu’est-ce qu’une SCI ?

SCI est l’acronyme de société civile immobilière. Il s’agit donc d’une société civile dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

• un nombre d’associés minimum de 2 personnes physiques et/ou morales. Il n'est donc pas possible de créer une SCI seul. Dès lors, la transformation d’une EURL en SCI n’est pas envisageable, sauf si l’associé unique s’associe à une autre personne à l’occasion du changement de statut. Il n’y a pas de nombre maximum d’associés pour une SCI ;
• un capital social minimum de 1 € ;
• la responsabilité des associés est indéfinie, non-solidaire et subsidiaire. 

Il est possible de créer une SCI de famille, mais les avantages fiscaux ne sont pas aussi importants que pour une SARL. 

Par ailleurs, en SCI, seule une activité immobilière peut être exercée. En principe, la SCI ne peut pas avoir d’activité commerciale, cela comprend notamment la location meublée.

Pourquoi transformer une SARL en SCI ?

La transformation d’une SARL en SCI présente certains avantages. Tout d’abord, la liberté statutaire est plus importante en SCI qu’en SARL. Ainsi, les associés se voient imposer moins de règles de fonctionnement et peuvent décider de la manière dont ils souhaitent organiser certains aspects de la vie de la société. Par exemple, en SCI, la clause d’agrément n’est pas systématique. Les associés peuvent donc choisir de faciliter la cession des parts sociales à en tiers en n’exigeant pas l’accord exprès et unanime des associés. 

D’autre part, la gestion administrative et comptable d’une SCI est plus simple que celle d’une SARL. En effet, les obligations comptables sont beaucoup plus restreintes en SCI. Ainsi, en principe, la SCI n’a pas l’obligation de tenir une comptabilité d’entreprise, sauf si elle est dans l’une des situations suivantes :

• une clause spécifique dans les statuts de votre société l’impose ;
• un associé, qu’il soit personne physique ou moral, est soumis à l’IS (impôts sur les sociétés) ou aux BIC (bénéfices industriels et commerciaux) ;
• la SCI a opté pour l’IS ;
• la SCI a opté pour la TVA ;
• la SCI exerce une activité commerciale, comme c’est le cas pour une SCI de construction vente ou une SCI de placements immobiliers ;
• la SCI dépasse 2 des 3 seuils suivants :
• un bilan annuel supérieur à 1 550 000 euros ;
• un chiffre d’affaires supérieur à 3 100 000 euros ;
• un effectif supérieur à 50 salariés. 

En outre, la SCI est imposée à l’IR par principe du fait de la nature civile de son activité. Ce régime fiscal peut être plus avantageux pour les associés en fonction de leur situation personnelle. En SARL, l’imposition à l’IR n’est qu’une option temporaire (sauf pour les SARL de famille).

Transformation d’une SARL en SCI : quelles sont les étapes à suivre ?

Pour procéder à la transformation d’une SARL en SCI, la première étape consiste à convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) selon les règles fixées dans les statuts. Lors de l’AGE, les associés doivent voter à l’unanimité pour que la décision de transformer la SARL en SCI soit actée.

La décision des associés doit être formalisée dans un procès-verbal d’assemblée générale daté et signé.

La décision de transformation d’une SARL en SCI s’apparente alors à une modification des statuts de la société. La modification porte alors sur la forme sociale de la société. Dès lors, il convient de rédiger un projet de statuts mentionnant la nouvelle forme sociale (SCI) et de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit notamment préciser :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique d'origine (SARL) ;
• le montant du capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le lieu et le numéro d’immatriculation au RNE ;
• la modification en question (transformation en SCI) et la date de prise d’effet. 

Une attestation de publication est alors remise au gérant. 

Ensuite, il convient de déposer un dossier de demande de modification sur le site internet de l’INPI (guichet unique). Le gérant doit compléter le formulaire interactif en ligne et joindre les pièces justificatives demandées comme une copie certifiée conforme des statuts et l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales. 

Un extrait Kbis est envoyé au gérant.

Transformation d’une SARL en SCI : quelles conséquences ?

La transformation d’une SARL en SCI entraîne des conséquences fiscales, mais pas seulement.

Les conséquences fiscales de la transformation d’une SARL en SCI

Comme nous l’avons vu, par principe, une SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés et une SCI à l’impôt sur le revenu. Toutefois, il existe des exceptions à ces principes :

• la SARL peut opter pour l’IR pour les 5 premiers exercices comptables. Cette option est sans limite de temps pour une SARL familiale ;
• la SCI peut opter pour l’IS. Ce choix est irrévocable. 

Par conséquent, la principale conséquence de la transformation d’une SARL en SCI en matière fiscale, concerne le changement de régime fiscal. En effet, si la SARL était soumise à l’IS, elle va désormais être imposée à l’IR, sauf option contraire. Cela peut être plus avantageux selon la situation personnelle des associés, mais ce n’est pas systématique. Il faut donc bien étudier la question avant de procéder à la transformation de la société. La consultation d’un professionnel du droit fiscal est préférable avant d’effectuer tout changement. 

Au contraire, si la SARL est déjà soumise à l’IR, notamment s’il s’agit d’une SARL de famille, la transformation en SCI n’aura pas de conséquence fiscale pour elle. 

Toutefois, même si la SARL n’a pas été dissoute avant le passage en SCI, l’administration fiscale peut y voir une cession d’activité si deux conditions sont réunies :

• la transformation de la SARL en SCI entraîne un changement de nature d’imposition ;
• et la société change d’objet ou d’activité réelle. Ce sera notamment le cas, si la SARL faisait uniquement de la location meublée (activité commerciale) et ne fera plus que de la location non meublée (activité civile) une fois en SCI.

Si la cessation d’activité est retenue par l'administration fiscale, il n’est pas nécessaire de fermer la SARL avant d’ouvrir la SCI. Ce n’est que du point de vue fiscal qu’il y a des conséquences. À savoir :

• l’imposition immédiate des bénéfices de la SARL à la date retenue de cessation d’activité ;
• l’imposition des plus-values ;
• la reprise des provisions sans objet. 

Les autres conséquences de la transformation d’une SARL en SCI

La transformation d’une SARL en SCI entraîne également des conséquences sur le fonctionnement de la société. En effet, celle-ci perdure. La personne morale reste la même donc tous les contrats en cours continuent de s’exécuter comme prévu. La société reste responsable des actes passés. Cependant, la transformation de la SARL en SCI engendre la révocation du gérant. Il est donc nécessaire de réaliser un nouvel acte de nomination du gérant pour la SCI. Toutefois, il peut s’agir de la même personne qu’en SARL. 

D’autre part, ce changement de forme social peut avoir des conséquences sur l’objet social. SARL et SCI ayant des natures différentes (commerciale et civile), toutes les activités faites en SARL ne peuvent pas être exercées en SCI. Il est donc fréquent de devoir adapter l’objet social, afin qu’ils répondent aux exigences liées au statut de SCI. Ainsi, en principe, l’activité principale de la SCI ne peut pas être le location meublée (activité commerciale), sauf si la SCI opte pour l’IS. 

En outre, la transformation d’une SARL en SCI implique une responsabilité accrue pour les associés. La responsabilité des associés devient indéfinie. Cela signifie qu’il n’existe plus de montant maximum que les créanciers de la société peuvent leur réclamer en cas de défaillance de paiement de celle-ci. L’ensemble de leur patrimoine est donc engagé. Néanmoins, cela ne vaut que pour les actes passés après la transformation de la SARL en SCI.

De plus, en SCI, la responsabilité des associés en SCI est non-solidaire et subsidiaire. Dès lors, les créanciers sociaux ne peuvent les poursuivre sur leurs biens personnels que pour la quote-part qu’ils détiennent dans le capital social, et après avoir épuisé toutes les voies de recours à l’encontre de la société. Les créanciers, en l’absence d’acte de caution solidaire, ne peuvent pas non plus demander à un associé de régler la totalité du montant dû par la société, charge à lui de se retourner contre ses associés pour en obtenir le remboursement.

FAQ

Quand opter pour une SCI à l’IS ?

Par principe, la SCI est imposée à l’impôt sur le revenu. Mais il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés. Cela sera intéressant lorsque le taux d’imposition du foyer fiscal dépasse les 25 %, c’est-à-dire le taux de l’IS. Attention toutefois, l’option pour l’IS est irrévocable en SCI. 

Est-ce qu'une SARL peut acheter une maison ?

Oui, une SARL peut acheter une maison. Cependant, cela n’est possible que si son objet social prévoit une activité immobilière ou bien si l’achat de la maison sert son activité principale.

Quels sont les inconvénients de la SARL ?

Les principaux inconvénients d'une SARL sont :

• la limitation du nombre d'associés en SARL ;
• un cadre parfois contraignant ;
• le régime social du gérant majoritaire ;
• la difficulté de faire entrer de nouveaux associés au capital ;
• les dividendes sont assujettis aux cotisations sociales. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles 1844-3 - Code civil
• article 5 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales