Comment transformer une EURL en SASU ?

Les transformations de SARL en SAS sont assez fréquentes, notamment à l’initiative de dirigeants désireux d'échapper à la Sécurité sociale des indépendants (ex RSI). Si vous êtes associé unique, vous pouvez aussi passer d’une EURL à une SASU. Si cette transformation présente certains avantages, elle requiert également de procéder à diverses formalités obligatoires pour changer de forme sociale.

Qu’est-ce qu’une EURL et une SASU ? Quel est l’intérêt de passer de la première à la deuxième ? Quelles conséquences anticiper ? Comment procéder à cette opération et à quel coût ? Est-il obligatoire de nommer un commissaire à la transformation ? Legalstart répond à vos interrogations si vous envisagez de transformer votre EURL en SASU.

EURL et SASU : qu’est-ce que c’est ?

L’EURL et la SASU sont deux formes juridiques qui intègrent un associé unique.

Qu’est-ce qu’une EURL ?

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) constitue la forme unipersonnelle de la société à responsabilité limitée (SARL). Elle présente donc les mêmes caractéristiques que cette dernière, qui sont néanmoins aménagées pour s’adapte à la présence d’un associé unique. 

Les caractéristiques principales de l’EURL sont les suivantes :

• son gérant est une personne physique, associée au régime du travailleur non salarié (TNS) et dépendant de la Sécurité sociale des indépendants (SSI) ;
• le capital social se compose de parts sociales, et son montant est libre ;
• l’entreprise est soumise par principe à l’impôt sur le revenu, mais il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) ;
• l’encadrement juridique est strict, et il y a peu de liberté statutaire ;
• les droits d’enregistrement sont de 3 % du prix de cession après un abattement de 23.000 €.

Qu’est-ce qu’une SASU ?

La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) constitue la forme unipersonnelle de la société par actions simplifiée (SAS). Les caractéristiques de la SASU sont les suivantes :

• l’associé unique peut être une personne morale ou physique ;
• elle est dirigée par un président, dont le régime social est celui de l’assimilé salarié ;
• le capital social est composé d’actions, et son montant est libre (1 euro minimum) ;
• cette forme juridique est souple, et l’associé unique reste libre en matière de rédaction des statuts, d’organisation et de gestion ;
• la SASU est soumise par principe à l’impôt sur les sociétés (IS), avec une option possible pour l’impôt sur les revenus ;
• les droits d’enregistrement sont de 0,1 % du prix de cession.

Pourquoi transformer une EURL en SASU ?

La SASU a l’avantage d’être une forme juridique plus souple que l’EURL en matière de gouvernance et de fonctionnement. De plus, elle n’est pas soumise à une procédure d’agrément en cas de cession des titres. Elle s’avère donc particulièrement intéressante si l’associé veut faire évoluer par la suite son entreprise, en faisant notamment entrer de nouveaux associés (sa société deviendra alors une SAS). 

En outre, la SASU s’avère plus intéressante en matière de fiscalité, particulièrement lorsque les bénéfices de la société sont élevés. Cette forme juridique est, en effet, soumise à l’IS qui offre plus d’avantages que l’IR. De plus, le président n’est pas soumis au régime de la SSI. 

Il convient cependant de noter que la transformation d’une EURL en SASU est une opération complexe. Il convient particulièrement de respecter des délais précis et de suivre avec rigueur une procédure spécifique pour que la transformation soit effective.

Quelles sont les conséquences de la transformation d’une EURL en SASU ?

Les effets de ce type de transformation sont multiples et permettent spécifiquement de bénéficier des avantages de la SASU, sans avoir à subir les complications engendrées par la radiation d’une EURL suivie d’une création de SASU (comme le fait de déclarer une cessation d’activité et de payer des frais importants).

Transformation d’une EURL en SASU : les conséquences juridiques

En premier lieu, le dirigeant devient un président au sein de la SASU, alors qu’il était un gérant en EURL. La différence reste mince puisqu’en pratique, les fonctions exercées au sein de la société sont sensiblement les mêmes. Les conséquences sont d’autant plus limitées si l’associé unique est également dirigeant. Toutefois, il convient de relever que si ce dernier perçoit une rémunération, une fiche de paie doit être établie.

Par ailleurs, le capital social est alors divisé en actions, tandis qu’il était partagé en parts sociales en EURL. Son montant demeure néanmoins libre. 

En outre, le passage de l’EURL à la SASU permet de bénéficier de la souplesse des statuts de la SASU. L’associé unique est libre de régir les modalités de vie de sa société. Il n’est notamment plus soumis à la procédure d’agrément en cas de cession de titres. De fait, s’il envisage d’intégrer d’autres associés par la suite, il lui sera plus simple de transformer la SASU en SAS que de passer de l’EURL à la SARL. 

Enfin, il convient de noter que le conjoint du gérant n’a plus le droit de bénéficier du statut de conjoint collaborateur. Toutefois, il a la possibilité de devenir conjoint associé ou conjoint salarié.

Transformation d’une EURL en SASU : les conséquences fiscales

Sur le plan fiscal, des changements interviendront principalement si l’EURL était soumise à l’IR. En effet, la SASU est en principe soumise par défaut à l’IS. Il est donc nécessaire de changer de régime fiscal, sauf bénéfice de l’option à l’IR dans la SASU. Néanmoins, cette possibilité est limitée à 5 ans maximum. En outre, le régime de la micro-entreprise n’est pas possible en SASU.

Transformation d’une EURL en SASU : les conséquences sur le régime social du dirigeant

L’une des raisons principales pouvant inciter un entrepreneur à passer de l’EURL à la SASU est le régime social. En tant que gérant d’EURL, il est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (ex RSI). Bien que souvent avantageux sur le plan des charges, ce régime demeure très critiqué pour ses nombreux dysfonctionnements. 

De fait, le dirigeant qui transforme son EURL en SASU n’est plus dépendant de la SSI, car il bénéficie désormais du statut d'assimilé-salarié au régime général. Il est alors affilié au régime de la Sécurité sociale. Il convient néanmoins de noter que les charges sociales sont importantes. Toutefois, les dividendes en sont exonérés.

Faut-il nommer un commissaire à la transformation pour passer d’une EURL à une SASU ?

L’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire pour toute transformation de société, sauf si cette dernière possède un commissaire aux comptes. Celui-ci est chargé d’établir un rapport appréciant la valeur des biens composant l’actif de la société. Le rapport devra ensuite être remis au centre des formalités des entreprises. Les tarifs d’un commissaire à la transformation pour transformer une EURL en SASU sont très variables, allant de 500 à 1.500 €, voire davantage. 

Deux situations sont envisageables :

• L’EURL possède un commissaire aux comptes. Dans ce cas, la nomination d’un commissaire à la transformation n’est pas nécessaire.
• L’EURL n’a pas de commissaire aux comptes. La nomination d’un commissaire à la transformation est alors obligatoire.

Quelles formalités pour transformer une EURL en SASU ?

Afin de passer d’une EURL vers une SASU, il convient de :

• nommer un commissaire à la transformation ;
• rédiger un procès-verbal de décision de transformation ;
• modifier les statuts ;
• publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales ;
• notifier la transformation auprès du Guichet unique.

Nommer un commissaire à la transformation

Il est impératif de nommer un commissaire à la transformation lorsque l’EURL ne dispose pas d’un commissaire aux comptes. Si c’est le cas, c’est alors ce dernier qui se charge d’évaluer la situation financière de l’EUR, et s’assure que cette transformation est possible. 

Le professionnel établit ensuite un rapport. Ce document est à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée générale qui doit déterminer la transformation.

Rédaction du procès-verbal de décision de l’associé unique

En tant qu’associé unique, vous devez rédiger un procès-verbal (PV) de décision de transformation. Celui-ci fixe les modalités de la transformation, comme la date de prise d’effet ou la nomination du Président. Ce document doit ensuite être transmis sous un mois maximum auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent.

Modifier les statuts

L’associé unique doit aussi opérer une modification des statuts de son entreprise, pour les adapter aux spécificités de la SASU. Une attention particulière doit être apportée aux éléments suivants :

• la dénomination du dirigeant, qui devient un président et non plus un gérant ;
• la dénomination sociale, en remplaçant toutes les mentions EURL par SASU ;
• le capital social, dont les fractions deviennent des actions et non plus des parts sociales ;
• le seuil de nomination d’un commissaire aux comptes, qui évolue.

Publication d’un avis de transformation dans un journal d’annonces légales

Cette publication obligatoire permet d’informer les personnes tierces de cette transformation. Elle doit être menée sous 1 mois à compter de la prise de décision. 

L’avis de publication intègre les éléments suivants :

• les éléments d’information de l’ancienne forme juridique, à savoir sa dénomination sociale, son numéro d’immatriculation, son adresse de siège social et son capital social ;
• la décision de transformation de l’EURL et la date ;
• son numéro RCS ;
• le lieu d’immatriculation de la société ;
• le nom et l’adresse de l’ancien dirigeant (le gérant) ;
• le nom et l’adresse du nouveau dirigeant (le président) ;
• le nom et l’adresse du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes.

Notifier la transformation auprès du Guichet unique

Afin d’achever la transformation de son EURL en SASU, l’associé unique doit déposer l’intégralité de son dossier auprès du Guichet unique des formalités des entreprises. Pour ce faire, il remplit les informations demandées et fournit les documents suivants :

• un exemplaire du PV de transformation ;
• les statuts modifiés et certifiés conformes par le dirigeant ;
• l’attestation de publication d’un avis de transformation dans un journal d’annonces légales ;
• le rapport du commissaire à la transformation. 

Des frais d’enregistrement sont à prévoir. Leur montant peut varier selon la situation.

Combien coûte la transformation d’une EURL en SASU ?

Le tarif de la transformation d’une EURL en SASU englobe les frais de greffe (d’environ 200 euros) et les frais de publication dans un journal d’annonces légales (entre 100 et 200 euros). À ces dépenses peuvent également s’ajouter les honoraires d’un expert-comptable ou d’un avocat si la rédaction des statuts a été confiée à un professionnel du droit.

FAQ

Quel est l'intérêt de créer une SASU ?

Une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) est une société composée d’un seul associé. Elle a l’avantage de proposer une rédaction des statuts flexible, qui permet de s’adapter à la situation de l’entreprise. Une SASU peut ensuite facilement évoluer en SAS pour faire entrer de nouveaux associés au sein de la structure.

Comment mettre fin à une EURL ?

Pour mettre fin à une EURL, il est possible de la transformer en une autre forme juridique (les modalités diffèrent alors selon le statut choisi) ou de la dissoudre et de la liquider. Il convient alors de constituer un dossier de dissolution, de rédiger un procès-verbal de dissolution, de publier un avis dans un journal d’annonces légales et d’enregistrer le tout sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises.

Quels sont les inconvénients de l’EURL ?

Le statut juridique de l’EURL est en premier lieu peu flexible. En outre, le versement des dividendes est soumis à une forte imposition de l’ordre de 70 %. Enfin, le gérant répond au régime du travailleur non salarié (TNS). De fait, sa couverture sociale est relativement faible. De plus, sa responsabilité peut être engagée en cas de fraude fiscale ou de faute de gestion. Enfin, le passage de l’EURL en SARL demeure complexe.