Quelles sont les démarches à accomplir pour transformer une SA en SAS ?

Vous êtes actionnaire dans une société anonyme (SA) et vous envisagez de changer de statut juridique ? La société par actions simplifiée (SAS) peut être une bonne alternative.

Quelles sont les conditions à remplir pour procéder à la transformation d’une SA en SAS ? Quelles démarches faut-il accomplir ? Découvrez tout ce qu’il faut savoir sur la transformation d’une SA en SAS.

Est-il possible de transformer une SA en SAS ?

Oui, il est possible de transformer une SA en SAS. 
Pas de panique, si vous avez décidé de créer votre société anonyme, vous pouvez toujours la transformer plus tard en SAS. 

Cette opération consiste à faire évoluer la forme juridique de la société sans avoir à fermer la société pour en ouvrir une autre. Cela permet de mettre fin au statut juridique de société anonyme pour adopter celui de la société par actions simplifiée, tout en gardant la même société, le même nom, le même numéro, Siren, etc. Seule la forme sociale change.

Toutefois, cela nécessite de remplir certaines conditions et de réaliser des démarches administratives précises.

Pourquoi transformer une SA en SAS ?

Transformer une SA en SAS a ses avantages et ses inconvénients. En effet, chacun de ces statuts juridiques a ses propres avantages et changer de forme juridique implique de renoncer à certains d’entre eux.

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SA ? 

Pour rappel, la société anonyme (SA) est une société de capitaux qui a une activité commerciale. Elle permet d’ouvrir le capital social à un grand nombre d’investisseurs, les actionnaires. Il est même possible de faire coter en bourse une SA. Ce statut est particulièrement adapté aux projets de grande envergure.

Autre avantage de la SA, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Les créanciers de la société ne peuvent pas les poursuivre en paiement pour un montant allant au-delà de ce qu’ils ont apporté à la société.

Toutefois, la SA est strictement encadrée par la loi. Par exemple, il faut au moins 2 associés pour créer une SA, ou 7 pour une SA cotée en bourse. De plus, le capital social minimum est de 37.000€. 

En outre, la direction de la société anonyme est assurée par deux voire trois entités :

• le directeur général ;
• le conseil d’administration ou le directoire avec un conseil de surveillance.

Enfin, si vous souhaitez créer une entreprise en étant seul, cela n’est pas possible en SA.

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SAS ? 

La société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale qui est à la fois dite de capitaux et de personnes.

Créer une SA est relativement simple puisque seulement deux associés sont nécessaires et qu’aucun capital social minimum est exigé. Il est donc possible de créer une SAS avec 1 euro de capital. 

De plus, la loi permet de créer une SAS à associé unique, la SASU. La SAS permet donc d’entreprendre seul.

D’autre part, tout comme en SA, la responsabilité des associés de SAS est limitée au montant de leurs apports.

Par ailleurs, la direction de la SAS est assurée par le président de la SAS qui est le seul représentant légal de la société.

Enfin, la SAS offre une grande liberté statutaire aux associés. Dès lors, ils jouissent d’une large liberté dans la rédaction des statuts. Attention, cette liberté peut aussi représenter un risque, car cela implique d’apporter un soin particulier à cet exercice complexe, afin d’éviter tout litige ultérieur.

Quel est l’intérêt de passer d’une SA à une SAS ?

La transformation d’une SA en SAS peut être motivée par plusieurs raisons.

Tout d’abord, changer de statut juridique au profit de la SAS permet de bénéficier davantage de souplesse dans le fonctionnement de la société. Les associés sont libres de fixer les règles qu’ils souhaitent à travers les statuts. De plus, le capital social peut être réduit, tout comme le nombre d’associés si besoin. Cette souplesse de fonctionnement se traduit également par la disparition de l’organe collégial - conseil d’administration ou directoire - qui contrôle le dirigeant. Les décisions sont prises par une seule personne, le président de la SAS.

De plus, si vous décidez de transformer une SA en SAS, le commissaire aux comptes n’est plus systématiquement obligatoire. En effet, en SAS la désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire que si deux des trois seuils suivants sont dépassés : 

• 50 salariés ;
• 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT ;
• 4 000 000 € de total bilan.

Par ailleurs, la transformation d’une SA en SAS n’altère pas la faculté de céder facilement les actions à un tiers. Cependant, les associés peuvent décider d’ajouter une clause d’agrément lorsqu’ils modifient les statuts de la SA pour la transformer en SAS.

Comment transformer une SA en SAS ? 

Pour procéder à la transformation d’une SA en SAS, il convient de respecter plusieurs étapes :

• vérifier le respect de la condition d’ancienneté de la SA ;
• convoquer les actionnaires en assemblée générale ;
• modifier les statuts ;
• publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
• déposer le dossier de demande de modification au greffe du tribunal de commerce.

Étape 1 : vérifier le respect de la condition d’ancienneté de la SA 

Avant même de prendre la décision de transformer une SA en SAS, les actionnaires doivent s’assurer que la société anonyme est bien créée depuis au moins deux ans. Le point de départ pour calculer ce délai est le jour de l’immatriculation de la SA.

De plus, les comptes sociaux des années précédant la transformation doivent avoir été approuvés par les actionnaires.

Étape 2 : convoquer les actionnaires en assemblée générale 

La décision de transformer la société anonyme en société par actions simplifiée appartient aux seuls actionnaires. Elle est prise en assemblée générale à l’unanimité. 

À l’issue de l’assemblée générale, un procès-verbal est dressé pour acter la décision de transformation de la SA en SAS.

Étape 3 : modifier les statuts

Suite à la décision des associés, les statuts doivent être modifiés pour indiquer la nouvelle forme sociale, à savoir SAS.

C’est également l’occasion de revoir le contenu des statuts de la société puisque les mentions relatives au conseil d’administration ou au directoire et au conseil de surveillance n’ont plus lieu d’être. De plus, le nom du président de la SAS doit être indiqué.

De plus, les associés de la SA transformée en SAS disposent d’une plus grande liberté statutaire. Ils peuvent donc prévoir de nouvelles règles de fonctionnement pour la société, sous réserve que cela ait été soumis au vote lors de l’assemblée générale. 

Étape 4 : publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales 

La décision de transformer la SA en SAS doit faire l’objet d’une publicité pour avertir les tiers intéressés. Il convient de faire paraître un avis de modification dans un journal d’annonces légales dans le délai d’un mois suivant l’assemblée générale. Un avis de parution vous est remis.

Étape 5 : déposer le dossier de demande de modification au greffe du tribunal de commerce

La demande de modification de forme sociale doit être faite auprès du greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Pour cela, vous devez constituer un dossier comportant les pièces justificatives suivantes :

• le formulaire M2 complété et signé :
• une copie des statuts modifiés certifiée conforme ;
• un exemplaire du procès-verbal actant la décision des associés ;
• un exemplaire de l’avis de parution dans un journal légal ;
• une copie de la pièce d’identité du dirigeant personne physique et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ou une copie de l’extrait d’immatriculation au RCS de moins de 3 mois si le dirigeant est une personne morale ;
• un chèque à l’ordre du greffe du tribunal pour le règlement des frais.

Un nouvel extrait Kbis mentionnant la nouvelle forme sociale est envoyé au siège social de la SAS.

Infographie récapitulative des étapes de transformation

Quels sont les effets de la transformation d’une société anonyme en SAS ? 

Même si la transformation de la SA en SAS n'entraîne pas la création d’une nouvelle société puisqu’il y a continuité de l’activité et de la personne morale, certains changements sont à prévoir.

Les principaux changements concernent le mode de direction de l’entreprise, les statuts et les documents légaux sur lesquels la forme sociale est indiquée.

Cependant, la transformation de la société anonyme en SAS n’a aucune incidence sur le régime fiscal de la société qui demeure soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). De même, tout comme les dirigeants de SA, le président de la SA relève du régime social des assimilés salariés.

Combien coûte la transformation d’une SA en SAS ?

En moyenne, il faut compter 200€ TTC de frais de dossier pour accomplir les formalités de transformation d’une SA en SAS.

Il convient d’ajouter à ces frais de greffe, le prix de l’annonce légale qui varie en fonction du nombre de lignes publiées.

FAQ

Comment choisir entre une SA et une SAS ? 

Le choix entre SA et SAS dépend principalement du projet que vous souhaitez créer et développer. Si vous envisagez de faire appel à l’épargne publique et de coter l’entreprise en bourse, la SA sera obligatoire. Au contraire, si vous souhaitez créer une société seul, la SAS sera plus adaptée. Il en sera de même si vous souhaitez bénéficier d’une liberté statutaire plus importante.

Faut-il nommer un commissaire à la transformation d’une SA en SAS ?

La nomination d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire pour passer d’une SA à une SAS. 

Est-il possible de transformer une SA en SARL ?

Oui, c'est possible. En revanche, le choix entre une SA et une SARL dépend de votre projet et plusieurs formalités sont nécessaires.

Principales sources législatives et réglementaires :

• article L227-3 - Code de commerce ;
• article L225-243 - Code de commerce.