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Fiches pratiques Créer une entreprise Statut d'entreprise Quel est le fonctionnement d’une SLP (société de libre partenariat) ?

Quel est le fonctionnement d’une SLP (société de libre partenariat) ?

Chloé Tavares de Pinho - Image

Chloé Tavares de Pinho

Diplômée de l’INSEEC et de l’Université de Reims en droit des affaires.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Depuis la loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques du 06 août 2015, la SLP (société de libre partenariat) permet de financer en capital des entreprises innovantes non cotées.  

Qui peut créer une SLP en France ? Pourquoi investir dans une société de libre partenariat ? Comment fonctionne-t-elle ? Comment créer une SLP ? Quel est son régime fiscal ? Legalstart répond à toutes vos questions.

Mini-Sommaire

Qu’est-ce qu’une SLP ?

La société de libre partenariat (SLP), par définition, est une forme juridique innovante instaurée par la loi Macron (ou loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques) du 6 août 2015, visant à dynamiser le financement des entreprises non cotées, notamment les start-ups et les projets innovants. 

Conçue pour favoriser les opérations de capital investissement et attirer les investisseurs étrangers, la SLP offre une flexibilité remarquable dans la composition de son portefeuille d'investissement, permettant d'investir dans divers actifs tels que :

  • des titres de participation,
  • de la dette,
  • des projets immobiliers
  • ou du capital-innovation. 

Réservée aux investisseurs professionnels ou aux assimilés, avec un ticket d'entrée minimum de 100.000 €. 

La caractéristique principale de la SLP réside dans sa souplesse juridique, qui permet d'associer les investisseurs à la gestion des investissements.

Quelle différence entre une SLP et une société en commandite simple ?

Une société en commandite simple (SCS) est une forme de société hybride, un savant mélange entre sociétés de capitaux et sociétés de personnes. Elle réunit des associés commandités (ceux qui vont gérer la société) et des associés commanditaires (ceux qui vont apporter des capitaux et financer le projet). 

Les différences entre une SPL et une SCS sont :

  • la société en commandite simple (SCS) est une forme de société plus traditionnelle réglementée par le Code de commerce contrairement à la société de libre partenariat (SLP) ;
  • les associés ont une responsabilité illimitée pour la SCS, alors qu’ils ont le choix (limitée ou illimitée) en SLP ;
  • les associés commandités sont généralement impliqués dans la gestion de la société tandis que les associés commanditaires n'ont pas ce droit et jouent un rôle plus passif dans une SCS. Les règles de gestion sont flexibles dans une société de libre partenariat et peuvent être librement déterminées par les associés dans les statuts de la société.

Qui peut créer une SLP ?

En général, la création d'une société de libre partenariat (SLP) est ouverte à toute personne physique ou morale qui remplit les conditions légales nécessaires pour établir une société en France. Cependant, la SLP est souvent utilisée dans le contexte de fonds d'investissement et de partenariats commerciaux impliquant des investisseurs professionnels ou institutionnels.

🛠  En pratique :  la création d'une SLP est souvent initiée par :

  • des commandités qui sont des acteurs du monde financier agréé par l’AMF (autorité des marchés financiers) , tels que des gestionnaires de fonds d'investissement, des sociétés de capital-risque, etc. ;
  • et des commanditaires qui sont les investisseurs porteurs de parts (au minimum 100.000 €), tels que les banques ou les assureurs.

Pourquoi investir dans une SLP ?

Investir dans une Société de Libre Partenariat (SLP) présente plusieurs avantages significatifs pour les investisseurs :

  • potentiel de rendement élevé ;
  • avantages fiscaux attractifs ;
  • diversification et réduction du risque ;
  • et participation à la gouvernance.

Potentiel de rendement élevé

La SLP est un moyen d'investir dans des entreprises qui ne sont pas cotées en bourse. Ces investissements ont souvent été plus rentables que d'autres types d'investissements, parce que les règles pour investir dans une SLP sont moins strictes que pour d'autres types de fonds.

Avantages fiscaux attractifs

Les investisseurs bénéficient de plusieurs avantages fiscaux lorsqu'ils investissent dans une SLP. Sous certaines conditions, ils peuvent être totalement exonérés d'impôt sur les plus-values (hors prélèvements sociaux) s'ils détiennent les parts pendant au moins 5 ans.

De plus, les investisseurs personnes morales peuvent bénéficier d'un taux réduit d'Impôt sur les Sociétés (IS) à 15 %. Cette structure peut également être intégrée à des stratégies fiscales plus larges, telles que l'assurance-vie ou les opérations d'apport-cession.

Diversification et réduction du risque

Investir via une SLP permet aux investisseurs d'accéder à une diversité de projets d'investissement aux côtés d'autres investisseurs, ce qui leur offre une diversification instantanée de leur portefeuille et une dilution du risque.

Participation à la gouvernance

Une caractéristique distinctive de la SLP est la flexibilité offerte dans la rédaction des statuts, permettant aux fondateurs de prévoir la participation des investisseurs à la gestion du fonds. Cela attire particulièrement les investisseurs institutionnels, tels que les banques ou les assureurs, qui souhaitent suivre attentivement leurs investissements et être impliqués dans la gestion du portefeuille.

Comment fonctionne une SLP ?

Le fonctionnement d'une SLP implique plusieurs étapes :

  • la création de la SLP par des associés (personnes physiques ou morales) ;
  • la souscription à des parts de la SLP en apportant des fonds (au minimum 100.000 €) à la société ;
  • la gestion de la SLP par des professionnels de l’investissement ;
  • l'investissement des fonds levés de la SLP dans une variété d’actifs (actions, obligations, projets immobiliers, participations dans des entreprises non-côtées, etc.) ;
  • la gestion du portefeuille d’investissements ;
  • et la distribution des résultats aux investisseurs selon les modalités définies dans les statuts.

Comment créer une SLP ?

La création d'une SLP implique plusieurs étapes et formalités :

  1. rédaction des statuts de la SLP ;
  2. nomination des gérants de la SLP ;
  3. dépôt des apport en espèces ;
  4. publication de la constitution ;
  5. inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
  6. et déclaration auprès de l’AMF.

Rédaction des statuts

La première étape dans la création d’une SLP est d’élaborer les statuts de la SLP. Ceux-ci vont énoncer :

  • les règles de fonctionnement de la société ;
  • sa gouvernance ;
  • ses objectifs d'investissement, etc.

Nomination d'un gérant

Ensuite, il faudra désigner un ou plusieurs gérants de la SLP, soit directement dans les statuts, soit par un acte distinct.

Les gérants seront responsables de la gestion quotidienne de la société.

Dépôt des apports en espèces

Ensuite, il convient de déposer les apports en espèces sur un compte bancaire bloqué, au nom et pour le compte de la SLP. Ces fonds constitueront le capital social de la société.

Publication de la constitution

Comme pour toute société, il convient d’effectuer la publication de la création de la SLP dans un journal d'annonces légales (JAL).

Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS)

La prochaine étape est de constituer le dossier d'inscription au RCS, qui doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la SLP. Ce dossier comprend notamment :

  • les statuts signés ;
  • l'acte de désignation du gérant et du commissaire aux comptes ;
  • le formulaire de création d'entreprise en ligne rempli ;
  • les pièces d'identité des gérants et des associés ;
  • leur déclaration sur l'honneur de non-condamnation ;
  • l'avis de publication dans le journal d'annonces légales (JAL) ;
  • ainsi qu'une pièce justifiant l'occupation régulière des locaux.

Déclaration auprès de l'AMF

Enfin, si la SLP ne requiert pas d'agrément de l'autorité des marchés financiers (AMF), elle doit être déclarée a posteriori auprès de l'AMF dans le mois suivant sa constitution.

Quel est le régime fiscal d’une SLP ?

Pour la SLP, la fiscalité est transparente : le régime fiscal d’une SLP se fait directement auprès des associés, et non au niveau de la société. 

Si la moitié des biens possédés par la SLP sont détenus par des entreprises européennes imposables et si les investisseurs français gardent leurs parts pendant cinq ans, ils ne paient pas d'impôt sur les gains réalisés.

FAQ

Qu’est-ce qu’une société en commandite simple ?

Une société en commandite simple est une forme de société dans laquelle il y a deux types d'associés : les commandités, qui ont une responsabilité illimitée et gèrent la société, et les commanditaires, qui ont une responsabilité limitée à leurs apports et ne participent pas à la gestion.

Quelle est la forme juridique d’une SLP ?

La forme juridique d'une SLP est une société de libre partenariat. Il s'agit d'une structure juridique créée par la loi Macron de 2015, offrant une grande souplesse dans la gestion et la structuration des investissements.

Combien coûte la création d’une société ?

Le coût de création d'une société peut varier en fonction de plusieurs facteurs tels que la forme juridique choisie, les frais de publication des annonces légales, les honoraires des professionnels impliqués (notaires, avocats, etc.), et les frais administratifs liés à l'enregistrement auprès des autorités compétentes. 

Principales sources législatives et réglementaires :

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