SELCA (Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions) : le guide

Qu’est-ce qu’une SELCA ?

Une Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions, ou SELCA, constitue une adaptation de la Société en commandite par actions (SCA) pour l'exercice d’une profession libérale. Sauf dérogations spécifiques, ce sont les mêmes règles qui s’appliquent pour les deux formes juridiques. 

La SELCA a la particularité de comprendre deux types d’associés :

• les commandités, en charge de gérer la société et de nommer le gérant, et qui disposent d’une responsabilité indéfinie et solidaire ;
• les commanditaires, qui participent au développement de l’entreprise, mais dont la responsabilité est limitée.

Quelle est la différence entre une SEL et une SELCA ?

La SELCA est une forme juridique issue de la famille des Sociétés d’Exercice Libéral (SEL). Elles permettent aux entrepreneurs exerçant une activité libérale réglementée de constituer une société de capitaux avec des pairs. 

En effet, une activité libérale est normalement pratiquée par les professionnels en leur nom propre. Les SEL constituent, de fait, des options intéressantes s’ils désirent monter une société entre professionnels, afin d’exercer leur activité en commun. Elles ont ainsi la particularité d’adopter une forme commerciale et de posséder un objet civil.

En dehors de la SELCA, les autres formes de SEL existantes sont les suivantes :

• la SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée), qui est une adaptation de la SARL (Société à Responsabilité Limitée) ;
• la SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée), ou SELASU (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée Unipersonnelle) pour sa forme unipersonnelle, qui présentent respectivement les mêmes caractéristiques que la SAS (Société par Actions Simplifiée) et que la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ;
• la SELAFA (Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme), qui est une transposition de la SA (Société Anonyme).

Quelles sont les spécificités de la SELCA ?

Une SELCA est une forme de société comprenant quelques particularités au niveau de :

• la nature de son activité ;
• le statut de ses actionnaires ;
• son capital social.

La nature de l'activité de la SELCA

Les professionnels qui désirent monter une SELCA doivent exercer une activité libérale réglementée, qui doit être inscrite en tant qu’objet social. De fait, il est obligatoire d’être inscrit à un ordre professionnel relatif à l’objet de la future société, ou de disposer d’un agrément délivré par les autorités compétentes, avant d’immatriculer la société. 

Pour rappel, les activités réglementaires sont les suivantes :

• les professions médicales (comme les médecins ou les diététiciens) ;
• les professions juridiques ou judiciaires (telles que les avocats, les notaires ou les huissiers) ;
• certaines professions techniques (comme c’est le cas pour les architectes, les géomètres ou les experts-comptables).

Le statut des actionnaires de la SELCA

À l’instar d’une SCA, une SELCA est composée au moins :

• d’un associé commandité;
• de trois associés commanditaires.

Sauf dérogation légale, l'associé commandité exerce son activité au sein de la société. Il désigne un gérant, ou se nomme lui-même en tant que tel. Pour cela, il doit obtenir l’unanimité des associés commandités et l'action des deux tiers des actionnaires. Sa responsabilité est indéfinie et solidaire des dettes.

Quant à eux, les associés commanditaires participent au capital, mais ils ne prennent pas part aux décisions de gestion de la société et ils ne peuvent pas non plus devenir gérant. À l’inverse du ou des associés commandités, leur responsabilité est limitée selon leurs apports. 

Pour faire entrer de nouveaux actionnaires en cours d’exercice, il convient d’obtenir l’accord des associés. Cependant, les modalités d’agrément diffèrent s’il s’agit d’un nouveau commanditaire ou commandité. En pratique, il convient de récolter :

• pour l'agrément d’un commandité l’unanimité des voix des commandités, ou plus des ⅔ si la nomination s’effectue en cours d’exercice ;
• pour l’agrément d’un commanditaire la majorité des ⅔ des commandités. 

Cependant, cette procédure d’agrément ne s’applique pas si l’associé en question possède plus de la moitié des parts sociales et des droits de vote et qu’il n'exerce pas son activité au sein de la société.

Le capital social de la SELCA

Le capital social d’une société SELCA est de 37.000 euros minimum. Il peut être constitué d’apport en nature ou en espèces. La moitié doit être libérée lors de la création de la société, et l’autre moitié dans un délai de 5 ans. Par ailleurs, la société peut ouvrir jusqu’à 49.999 % de son capital à des capitaux extérieurs.

La responsabilité des actionnaires de la SELCA

La responsabilité des actionnaires diffère selon leur nature :

• un associé commandité possède une responsabilité indéfinie et solidaire des dettes sociales;
• un associé commanditaire a une responsabilité limitée à son apport au capital.

Quel est le régime fiscal de la SELCA ?

Comme toutes les SEL, une SELCA est soumise à l’impôt des sociétés (IS). Il concerne tous les bénéfices réalisés en France au cours de l’exercice annuel de l’année précédant la déclaration. En revanche, les bénéfices réalisés à l’étranger via des succursales ne sont pas imposés. 

Pour rappel, les taux de l’IS sont les suivants :

• 25 % du résultat fiscal. Il s’agit du taux le plus couramment appliqué.
• 15 % pour les sociétés dont le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 10 millions d’euros, et dont le capital est entièrement reversé et détenu par une personne physique (ou une société qui possède ce critère). Il concerne aussi les PME lorsqu’elles gagnent jusqu’à 42.500 euros de bénéfices. Si elles dépassent ce seuil, le taux de 25 % s’applique. 

Il demeure toutefois possible de choisir le régime des sociétés de personnes, et de demander alors une imposition des bénéfices sur le revenu (IR). Dans cette situation, les associés personnes sont imposés à l’IR sous le régime des bénéfices non commerciaux (BNC), tandis que les associés personnes morales sont imposés à l’IS. Pour en bénéficier, la SECLA doit remplir les conditions requises :

• employer moins de 50 salariés ;
• avoir créé la société depuis moins de 5 ans ;
• générer moins de 10 millions d’euros de bénéfices, ou d’avoir un bilan total inférieur à ce montant ;
• le capital et les droits de vote doivent être possédés à 50 % minimum par une ou plusieurs personnes physiques, et au moins à hauteur de 34 % par le président, le directeur général, le membre du directoire, le président du conseil et de surveillance et/ou le gérant.

Quel est le régime social en SELCA ?

Le régime social diffère selon le statut du gérant :

• Un gérant associé est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). De fait, il se rémunère en dividendes, et il dépend du régime général.
• Un gérant non associé et rémunéré est assimilé salarié. Ainsi, il reçoit un salaire et il bénéficie également du régime de la Sécurité sociale.