SELAFA : le guide de la Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme

Une SELAFA (Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme) est une adaptation de la Société Anonyme (SA) à destination des professions libérales réglementées. Cette forme juridique leur permet de monter une grande société. Définition, caractéristiques, intérêt, régime social et fiscal, Legalstart fait le point sur la SELAFA.

Qu’est-ce qu’une SELAFA ?

Par définition, une SELAFA est une Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme. Il s’agit d’une forme de Société Anonyme (SA) spécifique aux activités libérales réglementées. Elle reprend les caractéristiques principales de cette dernière, tout en adaptant certaines règles à la pratique d’un exercice libéral. C'est une forme juridique qui permet de monter une grande structure et de faire appel à des investissements extérieurs. 

La SELAFA fait partie de la famille des SEL (Société d’Exercice Libéral). Elles permettent aux professionnels exerçant une activité réglementée de monter une société de capitaux avec des pairs. De fait, les sociétés disposent à la fois d’un objet civil et d’une forme commerciale.

Comme pour toutes les SEL, les professionnels désirant monter une SELAFA doivent obligatoirement être inscrits à l’ordre professionnel relatif à leur objet social, ou bien recevoir l’agrément des autorités compétentes. Ils pourront ensuite pratiquer leur profession en commun. Il est toutefois possible de monter une SELAFA pluriprofessionnelle, à condition de bénéficier d’un décret pris en Conseil d’État.

Quelles sont les caractéristiques de la SELAFA ?

Une SELAFA fonctionne comme une Société Anonyme, à l’exception de certaines dérogations destinées à adapter cette forme juridique à l’exercice d’une profession libérale réglementée. Certaines spécificités concernent à la fois les associés, leur responsabilité et le capital social de la société.

Les associés de la SELAFA

Normalement, une société anonyme compte 7 associés minimum. Cependant, dans le cadre d’une SELAFA, cette règle est assouplie. Il faut alors au moins 3 associés pour monter une telle structure. Ces derniers doivent disposer de la majorité des droits de vote. Le reste peut être détenu par un professionnel interne ou externe, ou bien par une personne physique qui a pratiqué la même activité. Cette possibilité n’est accordée pour ces derniers que pour une durée maximum de 10 ans. 

La direction peut adopter deux formes :

• un mode moniste, constitué d’un président à la tête d’un conseil d’administration ;
• un mode dualiste, avec un conseil de surveillance et un directoire.

D’ailleurs, à l’inverse d’une société anonyme, les membres du conseil de surveillance ou les administrateurs ont la possibilité de cumuler un contrat de travail avec leur mandat social. 

En règle générale, le dirigeant doit exercer son activité au sein de la société. Cependant, des dérogations sont possibles depuis la loi Macron. Le dirigeant peut pratiquer sa profession en dehors de la structure, à condition de disposer de plus de la moitié des parts. Toutefois, cette dérogation ne s’applique pas au secteur de la santé.

Enfin, il convient de savoir que la transmission des parts est encadrée par les statuts de la société. En pratique, la cession est accordée à la majorité des ⅔ des actionnaires exerçant leur activité au sein de l’entreprise, ou bien à la majorité des membres du conseil d’administration ou de surveillance pratiquant leur profession au sein de la société.

La responsabilité des associés en SELAFA

Au sein d’une SELAFA, la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport. Cependant, ils sont indéfiniment responsables sur leurs biens propres des actes professionnels qu’ils exécutent au sein de la société.

Le capital social minimum en SELAFA

Dans une société d’exercice libéral à forme anonyme, le capital social est de 37.000 euros minimum. Les associés doivent fournir la moitié de ce montant lors de la création de la société, puis la moitié restante dans un délai de 5 ans. Pour information, le capital peut être composé d’apports en espèce ou en nature. Les apports en industrie sont, quant à eux, interdits.

Pourquoi créer une SELAFA ?

Comme toute forme juridique, la création d’une SELAFA comprend à la fois des avantages et des inconvénients.

Les avantages de la SELAFA

Plusieurs avantages sont à considérer :

• la SELAFA permet aux professionnels libéraux de constituer une société, comme les autres SEL ;
• les associés disposent de plus d’avantages dans le paiement des cotisations sociales et de l’impôt que s’ils avaient monté une entreprise en leur nom propre ;
• leur responsabilité personnelle reste limitée au montant de leur apport;
• cette forme juridique leur assure d’avoir des professionnels en activité aux postes de direction;
• une réglementation spécifique encadre la cession des droits sociaux.

Les inconvénients de la SELAFA

Deux inconvénients majeurs sont à relever lors de la création d’une SELAFA :

• l’obligation de prévoir un capital social de 37.000 euros;
• de nombreuses règles à respecter pour l’immatriculation ou le fonctionnement général de l’entreprise.

Quel est le régime fiscal de la SELAFA ?

Comme la SELAFA adopte une forme commerciale, elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Le calcul du montant de ce dernier, ainsi que celui des cotisations sociales, se fonde sur les bénéfices non commerciaux (BNC) de la société.

Quel est le régime social de la SELAFA ?

Les dirigeants de SELAFA dépendent du régime social des assimilés salariés.

FAQ

Qu’est-ce qu’une SEL ?

Par définition, une Société d’Exercice libéral (ou SEL) est une société de capitaux, créée par des professionnels libéraux exerçant une activité réglementée. De fait, elle comprend un objet social, mais adopte une forme commerciale.

Quelle est la différence entre une SEL et une SELAFA ?

Une SELAFA (Société d'Exercice Libéral à Forme Anonyme) fait partie de la famille des SEL (Sociétés d’Exercice Libéral). Il s’agit d’une forme de société de capitaux spécifique, à destination des professions libérales réglementées.

Quels sont les différents types de SEL ?

Il existe plusieurs formes de SEL (Sociétés d’Exercice Libéral) : les SELAS (Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée) ou SELASU (société d'exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle) pour leur forme unipersonnelle, les SELARL (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée), les SELCA (Société d'Exercice Libéral en Commandite par Actions), et les SELAFA (Société d'Exercice Libéral à Forme Anonyme) 

Principales sources législatives et réglementaires :

• Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales réglementées
• Loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques