La société d’exercice libéral (SEL) : guide complet

La SEL, en France, est un type de société qui a été créée pour accueillir l'exercice d’une profession libérale. Cette société permet de conserver les avantages d’une profession libérale tout en ayant l’opportunité d’exercer au sein d’une société. Alors, si vous êtes un professionnel libéral et que vous souhaitez vous lancer dans la création d’entreprise, la SEL est la solution faite pour vous.

Quelle est la définition d’une SEL ? Quels statuts juridiques sont envisageables pour une société d’exercice libéral ? Quels sont les avantages et les inconvénients de ce type de société ? Legalstart fait le point avec vous.

Qu’est-ce qu’une SEL ? 

La (S.E.L), ou société d’exercice libéral, est une société permettant aux membres exerçant des professions libérales de s’associer dans l’objectif d’exercer un métier réglementé.

La SEL peut alors prendre différentes formes en fonction de ce que souhaitent les associés. En effet, le terme “SEL” ne désigne pas un statut juridique à part entière. Il définit un type de société particulier pouvant prendre différentes formes juridiques.

Tout de même, il est à noter que l’objet social d’une SEL doit faire référence à une profession unique. 

En ce sens, plus de la moitié des parts sociales de la SEL doivent être détenues par des professionnels qualifiés pour l’exercice de l’activité précisée dans l’objet social.

Quelles sont les professions libérales concernées par la création d’une SEL ?

Les sociétés d’exercice libéral doivent avoir pour finalité l’exercice commun d’une profession libérale. Cette profession doit être exercée par les membres de la société. 

Sont concernés par la création d’une SEL les personnes exerçant une profession libérale réglementée ou dont le titre est protégé. Plus précisément, cette condition fait référence aux professions pour lesquelles l’exercice nécessite une autorisation ou un diplôme spécifique.

Parmi ces professions libérales, il est possible de faire la distinction entre 3 catégories : 

• la catégorie des professions de santé ;
• la catégorie des professions juridiques ou judiciaires, dont la liste sera précisée par décret ; 
• la catégorie des "professions techniques et du cadre de vie", qui réunit les autres professions libérales réglementées (par exemple les experts-comptables).

Quelles formes juridiques peut prendre la société d’exercice libéral ? 

La SEL est une société pouvant prendre les formes juridiques suivantes :

La société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)

La SELARL est une société à responsabilité limitée. Ce choix de structure offre aux associés la possibilité de fixer librement le fonctionnement de la société dans les statuts. 

La création de cette forme juridique ne requiert pas de montant minimal concernant le capital social. 

La société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS)

La SELAS est une société par actions simplifiée. Tout comme la SAS classique, la SELAS est souvent choisie par les professionnels pour la liberté de gestion qu’elle offre aux associés. 

En effet, dans une SELAS, les associés ont une grande liberté dans la rédaction des statuts. De plus, ces derniers possèdent aussi le pouvoir de choisir le mode de fonctionnement de la société ainsi que les différents organes de gouvernance. 

Pour finir, la SELAS permet d’octroyer un régime social avantageux aux dirigeants. 

La société d'exercice libéral en commandite par actions (SELCA)

La SELCA est une société en commandite par actions. Celle-ci offre la rare possibilité pour les fondateurs de la société de pouvoir garder le contrôle de la société, peu importe les parts qu’ils détiennent au sein de celle-ci.  

La SELCA a aussi la particularité de pouvoir lancer un appel d’offre au public pour pouvoir effectuer une recapitalisation si cela est nécessaire.  

La société d'exercice libéral à forme anonyme (SELAFA)

La SELAFA est une société anonyme. L’avantage de cette forme juridique est la simplicité proposée en termes de cession de parts pour les actionnaires. Elle permet alors aux actionnaires de céder facilement leurs parts. 

Cependant, les statuts de la SELAFA sont très encadrés, à l’inverse de la SELARL et de la SELAS qui offrent une certaine liberté en la matière.  

Quelles sont les conditions à remplir pour créer une SEL ? 

Diverses conditions cumulatives sont requises afin de créer une SEL. Celles-ci sont les suivantes : 

• l’objet social de la société doit répondre à l’exercice d’une profession libérale réglementée ;
• plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société doivent être détenus par des associés exerçant réellement la profession libérale visée dans l’objet social ; 
• les associés considérés comme non professionnels doivent être limités. En effet, ils ne doivent pas représenter plus d’un du plafond de détention de titres au sein du capital fixé par décret selon les professions libérales réglementées ; 
• les représentants légaux de la société doivent être nommés parmi les associés exerçant la profession libérale au sein de la SEL ; 
• dans une SELAFA, au moins deux tiers des membres de l’organe de surveillance doivent être des associés professionnels exerçant au sein de la SEL. 

Concernant les autres conditions de création de la société d’exercice libéral, ce sont les mêmes que pour une société de droit commun. Par conséquent, ces conditions dépendront du statut juridique choisi.

Quel est le fonctionnement d’une SEL ?

Les associés 

Il est possible de faire la distinction entre 3 types d’associés dans une SEL : 

• les professionnels exerçant dans la SEL ;
• les professionnels extérieurs à la SEL ;
• ainsi que les tiers non professionnels. 

Tout d’abord, les associés professionnels exerçant au sein de la société doivent avoir le statut d’associé dans la société, que ce soit de façon directe ou indirecte, et détenir plus de la moitié du capital sociale. 

De plus, ces derniers doivent remplir certaines conditions, étant les suivantes : 

• être une personne physique ;
• détenir la qualification nécessaire pour exercer la profession concernée par l’objet sociale ;
• exercer sa profession de manière effective et en toute indépendance.

La transmission des parts sociales

La cession de titres financiers est assez particulière dans les sociétés d’exercice libérale puisque les règles à ce sujet sont plus encadrées quand dans les sociétés commerciales de droit commun. 

• Dans les SELARL, la cession de parts sociales à des tiers est soumise à un agrément à la majorité des 3/4 des porteurs de parts sociales exerçant leur activité libérale dans la société.
• Dans les SELAFA, les cessions sont effectuées en fonction des modalités énoncées dans les statuts, c’est-à-dire soit à la majorité de 2/3 des actionnaires exerçant leur profession dans la SEL, soit à la majorité de 2/3 des membres du conseil de surveillance ou d'administration exerçant leur profession dans le SEL.
• Dans les SELAS, la cession de parts est soumise à la majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession au sein de la SEL.
• Dans les SELCA, l'agrément d'un actionnaire commanditaire est donné par les associés commandités à la majorité des 2/3. Concernant l'agrément d'un associé commandité, il est donné seulement à l'unanimité des associés commandités ainsi qu’à la majorité des 2/3 des actionnaires commanditaires.

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SEL ?

Les avantages d’une société d’exercice libérale

La société d’exercice libérale présente divers avantages pour les professionnels se lançant dans ce projet : 

• les professionnels libéraux peuvent garder leur indépendance ; 
• le contrôle de la société est réalisé par des professionnels qualifiés et en exercice ;
• la responsabilité des associés est en principe seulement limitée à leurs apports, elle permet donc de séparer le patrimoine personnel et professionnel des associés ;
• elle ouvre droit à un régime d’imposition avantageux.

Les inconvénients d’une société d’exercice libérale

En dépit de ses nombreux avantages, la création d’une SEL peut également présenter quelques inconvénients : 

• les frais de constitution peuvent être élevés en fonction de la forme juridique choisie pour la SEL ; 
• de même, le formalisme de constitution peut varier et être plus ou moins long selon le type de SEL sélectionné. 

La société d’exercice libéral : quels régimes fiscal et social ?

Le régime social de la SEL

Dans une SEL, le régime social applicable va dépendre de votre fonction au sein de la société ainsi que de la forme de société créée : 

• les gérants minoritaires de la SELARL, et les dirigeants de la SELAFA et de la SELAS sont des assimilés salariés ; 
• cependant, les gérants majoritaires de la SELARL et le dirigeant de la SELARL unipersonnelle et de la SELCA relèvent automatiquement du régime social des travailleurs non-salariés (TNS).

Le régime fiscal de la SEL

La même règle que pour le régime social s’applique pour déterminer le régime fiscal de la société d’exercice libérale : l’imposition de la SEL dépendra du statut juridique choisi pour la société. 

Dans tous les cas, concernant le régime fiscal, il faut suivre les règles appliquer aux sociétés commerciales. Par conséquent : 

• les SELAS, SELAFA, et SELCA sont soumises à l’impôt sur les sociétés ;
• la SELARL est en principe soumise à l’IR, mais bénéficie de la possibilité d’être soumise à l’IS durant les 5 premières années d’activité 

FAQ 

La SEL : quelle définition ?

La société d’exercice libéral est un type de société offrant à des personnes physiques exerçant des professions libérales de s’associer dans le but commun d’exercer un métier réglementé.

Quels statuts juridiques pour créer une SEL ?

Plusieurs statuts juridiques sont possibles pour créer une SEL. Il est alors possible de créer une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), une société d'exercice libéral à forme anonyme (SELAFA), une société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS), ainsi qu’une société d'exercice libéral en commandite par actions (SELCA). 

Quelle est la particularité de l’objet social dans une société d’exercice libéral ? 

Tout d’abord, l’objet social d’une société d’exercice libéral doit correspondre à l’exercice d’une profession libérale réglementée. Ensuite, une SEL a l’interdiction d’être pluridisciplinaire. Par conséquent, l’objet social d’une société d’exercice libéral doit faire référence a une seule et unique profession. 

Principales sources législatives et réglementaires : articles R814-145 à R814-154 - Code de commerce