Qu’est-ce qu’une SCA ?

La SCA ou société en commandite par actions est une forme juridique encore peu connue en France. Cette entreprise commerciale présente pourtant certains avantages en fonction de l’activité exercée et des rapports souhaités entre les associés. Mais alors quelle est la définition de SCA ? Qui sont les commandités et les commanditaires ? Comment créer sa société ? On vous dit tout sur la SCA.

La Société en Commandite par Actions (SCA) : définition

Qu’est-ce qu’une SCA ?

La SCA est une société en commandite par actions. Sa principale caractéristique est la présence de deux types d’associés : les commandités et les commanditaires. 

Par ailleurs, la création d’une SCA nécessite de respecter plusieurs conditions, à savoir : 

• 4 actionnaires minimum, dont un commandité et trois commanditaires ;
• 37 000 € de capital social minimum, voire 225 000 € si l’entreprise envisage de faire appel public à l’épargne ; et
• la libération d’au moins la moitié des apports en numéraire dès la création de la société. Le solde doit être libéré dans les cinq ans qui suivent.

Par ailleurs, une SCA est une entreprise pouvant avoir un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales.

Enfin, un conseil de surveillance assure le contrôle de la gestion de la société. Il comporte au moins trois membres, associés commanditaires.

Quelle est la différence entre une SCA et une SCS ?

Si SCA et SCS peuvent être des formes sociales relativement proches, elles ne doivent pas être confondues pour autant.

Voici un rapide récapitulatif des différences entre SCA et SCS : 

Par ailleurs, la gérance et la nomination d’un commissaire aux comptes n’obéissent pas aux mêmes règles.

Si vous souhaitez créer une société en commandite, le principal critère pour choisir entre une SCS et une SCA est le nombre d’actionnaires envisagé. Ainsi, la SCS est adaptée pour les projets avec peu d’actionnaires, alors que la SCA se prête parfaitement à la création d’une société avec de nombreux actionnaires.

Pourquoi créer une SCA ?

La SCA en France reste peu répandue, pourtant elle présente certains avantages. Il faut toutefois connaître les limites de cette forme juridique pour faire votre choix.

Les avantages d’une SCA 

L’un des principaux avantages de la SCA, c’est qu’elle bénéficie d’une organisation très souple. En effet, les associés disposent d’une grande liberté statutaire, ce qui leur permet de régir le fonctionnement de la société comme ils le souhaitent. 

Toutefois, il y a certaines règles auxquelles ils ne peuvent pas déroger. Par exemple : 

• un actionnaire commandité n’a pas le droit de faire partie du conseil de surveillance ;
• le salaire du gérant doit être fixé en assemblée générale ; et
• la majorité des voix est nécessaire pour changer le statut juridique de la société ;
• les commanditaires ont interdiction de s’immiscer dans la gestion externe de la société.

En outre, en SCA, la société peut accueillir facilement des investisseurs dans son capital. Il est ainsi possible de faire entrer les investisseurs en tant que commanditaires qui peuvent céder leurs actions librement. Les associés fondateurs, qui ont généralement la fibre entrepreneuriale, peuvent ainsi conserver le contrôle de l'entreprise. Cela leur permet même de se protéger contre une éventuelle offre publique d’achat (OPA)

C’est pourquoi, la SCA est une option intéressante pour les entreprises familiales. C’est d’ailleurs la solution retenue par la société Michelin et Lagardère.

Les inconvénients d’une SCA

La principale limite de la SCA concerne la responsabilité solidaire et indéfinie des commandités. Toutefois, il est possible de limiter ce risque grâce à certains montages juridiques comme la création d’une SARL qui sera un associé commandité. Ainsi, cela permet de cloisonner au niveau de la SARL et non des actionnaires personnes physiques.

Qui sont les associés d’une SCA ?

Au sein d’une SCA, deux types d’associés cohabitent : les commandités et les commanditaires.

Les commandités 

Les commandités sont des actionnaires dits actifs, car ils ont de nombreuses responsabilités au sein de la SCA. Ce sont les commandités qui désignent le gérant de la société, soit parmi l’un d’entre eux soit une personne extérieure à l’entreprise que ce soit une personne physique ou morale.

Du fait de leur rôle crucial dans la SCA, les commandités assument un risque plus important puisqu’ils sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes de la société. Cela signifie que si l’entreprise n’assume pas ses dettes, les créanciers pourront s’adresser à n’importe quel actionnaire commandité pour en obtenir le paiement, et ce, quel que soit le montant de l’apport réalisé par l’actionnaire, et peu importe la quote-part qu’ils détiennent dans le capital social.

Par ailleurs, les commandités ne peuvent pas céder librement leurs titres. Ils doivent obtenir l’accord des autres actionnaires sur le principe de la cession, mais aussi sur l’identité de leur remplaçant.

Les commanditaires 

Que veut dire commanditaire ? Les commanditaires sont des actionnaires passifs de la SCA. Ils sont assimilables aux actionnaires de la société anonyme (SA). Par conséquent, leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports.

De plus, ils peuvent céder librement leurs actions. Cependant, les commanditaires ne peuvent pas s’immiscer dans la gestion de l’entreprise.

Comment est gouvernée une SCA ?

Les gérants

Dans une société en SCA, la gestion est confiée à un ou plusieurs dirigeants, appelés gérants. Ces derniers peuvent être des associés commandités de la société ou des personnes externes à celle-ci. En principe, les gérants sont désignés dès la création de la société. Cependant, durant la vie de la société, il est tout à fait possible que de nouveaux gérants soient choisis par les associés. Dans ce cas, un accord unanime des associés est nécessaire.

Les différents gérants ne forment pas un groupe et leurs pouvoirs sont en principe indépendants, sauf si les statuts mentionnent le contraire. Plus précisément, un gérant a le pouvoir d'agir au nom de la société. Par conséquent, ses actes lient la société envers les tiers, même si ses actions ne sont pas directement liées à l’objet social de celle-ci. 

Cependant, il est tout de même possible d’insérer une clause dans les statuts afin de désigner spécifiquement un ou plusieurs gérants pour représenter la société dans certains actes ou devant les tribunaux. Dans ce cas, cette disposition est alors opposable aux tiers si elle a été enregistrée au RCS.

Le conseil de surveillance

La société en commandite par actions dispose également d'un conseil de surveillance chargé de contrôler en continu la gestion de la société. Ce conseil est composé au minimum de trois associés commanditaires. 

En plus de contrôler la gestion de la société, le conseil de surveillance a le pouvoir de donner son avis sur les questions posées par le gérant ainsi que d’autoriser certaines actions qui vont au-delà des pouvoirs du gérant. Celui-ci assure aussi une vérification régulière et sincère des données financières et comptables de la société. Tous les ans, le conseil doit soumettre un rapport à l'assemblée générale, mettant en évidence les écarts et les erreurs éventuels dans les comptes annuels.

Les membres du conseil de surveillance agissent pour le compte des actionnaires de façon générale. En ce sens, ils ne sont pas considérés comme responsables de la gestion ni des résultats de la SCA. Leur responsabilité n'est engagée que si les membres ne remplissent pas leurs obligations de contrôle ou s'ils omettent de rapporter à l'assemblée générale des actes répréhensibles dont ils ont eu connaissance.

Comment créer une SCA ?

Pour créer une SCA, il est nécessaire de suivre plusieurs étapes : 

1. domicilier la société ;
2. rédiger les statuts d’une SCA ; et
3. immatriculer une SCA.

Étape 1 : domicilier la société 

La première chose à faire pour créer votre SCA consiste à déterminer l’adresse du siège social, c’est-à-dire l’endroit où se déroule l’activité de l’entreprise de manière régulière. Vous aurez besoin d’un “justificatif de domicile” de la société pour le dossier d’immatriculation. Il peut s’agir d’un bail, d’une facture d'électricité ou de téléphone, etc.

Étape 2 : rédiger les statuts de la société 

La rédaction des statuts d’une SCA est une étape cruciale. En effet, puisque les actionnaires disposent d’une grande liberté, il faut s’assurer de bien couvrir tous les cas de figure, afin d’éviter les risques de litiges et de blocages. 

Les statuts de la société doivent être rédigés par écrit et signés par l’ensemble des actionnaires fondateurs. Ils doivent notamment préciser : 

• la dénomination sociale ;
• la forme de société en commandite par actions ; 
• l’objet social ;
• le siège social ;
• le montant du capital social ;
• la durée de la société ;
• les apports de chaque associé ;
• les modalités de fonctionnement ;
• l’identité des commissaires aux comptes, ainsi que son suppléant ;
• l’identité du gérant (sauf si désigné dans un acte séparé) ;
• les conditions de révocation du gérant ; et
• les conditions de nomination du Conseil de Surveillance.

Une fois les statuts de la société en commandite par actions rédigés et signés, les actionnaires peuvent déposer le capital social auprès d’un dépositaire habilité (banque, notaire ou avocat). Une attestation de dépôt du capital social leur est remise.

Il convient alors de faire publier un avis de constitution de société dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette annonce doit mentionner : 

• la dénomination sociale ;
• la forme de société en commandite par actions ; 
• l’objet social ;
• le siège social ;
• le montant du capital social ;
• la durée de la société ; 
• l’identité du ou des gérants ;
• l’identité des membres du conseil de surveillance ;
• l’identité du commissaire aux comptes ;
• les conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires ;
• l’existence de clause d’agrément ; et
• le greffe du tribunal auprès duquel la société sera immatriculée.

Étape 3 : immatriculer sa société 

L’immatriculation d’une SCA nécessite de réaliser un dossier à déposer au greffe en ligne. Ce dossier d’immatriculation doit compter les documents suivants : 

• un formulaire de création d'entreprise en ligne dûment complété et signé ;
• un exemplaire des statuts daté et signé certifié conforme ;
• un exemplaire de l'attestation de dépôt du capital social, avec la liste des souscripteurs comportant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun ;
• l’acte de nomination du gérant s’il n’est pas désigné dans les statuts ;
• une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société ;
• un pouvoir du gérant ;
• l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
• une copie de la pièce d’identité du gérant, des associés commandités, des membres du conseil de surveillance, ainsi que les déclarations sur l’honneur et les déclarations de non-condamnation et de filiation ;
• les informations relatives aux commissaires aux comptes ; et
• un chèque à l’ordre du tribunal de commerce pour les frais de dossier.

Une fois votre dossier validé, vous recevez un extrait kbis.

Quel est le régime fiscal d’une SCA ? 

La SCA est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

Le taux d’imposition en 2024 est de 25 % et un taux réduit de 15 % est applicable jusqu’à 42.500 € de bénéfices, si la société : 

• réalise un chiffre d’affaires de moins de 10 millions d’euros HT ; et
• a un capital social libéré par au moins 75 % des actionnaires.

Quel est le régime social du dirigeant d’une SCA ? 

Le dirigeant de la SCA qui est également associé commandité de la société est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Par conséquent, il relève du régime social des indépendants (RSI).
En revanche, dans le cas où le gérant n'est pas un associé de la société, celui-ci est considéré comme assimilé-salarié et bénéficie du régime général de la sécurité sociale. 

Concernant sa rémunération, elle est imposée au titre de l’impôt sur le revenu.

FAQ

Quelle est la différence entre les commanditaires et les commandités ?

Dans une SCA, il y a deux types d’associés : 

• les commandités qui assurent la gestion de l’entreprise. Ils ont la qualité de commerçants. Leur responsabilité est indéfinie et solidaire. Ils ne peuvent pas céder leurs actions librement ; et
• les commanditaires sont des actionnaires passifs. Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports. Ils peuvent céder librement leurs actions.

Qui dirige une SCA ? 

La SCA est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales. Il peut s’agir d’un actionnaire commandité ou d’une personne externe. Le conseil de surveillance quant à lui assure le contrôle de gestion.

Comment fonctionne une SCA ?

Dans une SCA, ce sont les commandités qui assurent la gestion de l’entreprise. Les commanditaires ont seulement un droit de consultation. Les décisions collectives sont prises à deux niveaux puisque chaque type d’actionnaires, commandités et commanditaires, organise sa propre assemblée générale.

Principales sources législatives et réglementaires :

•  article L226-1 - Code de commerce