SA ou SAS : différence dans les organes de direction
Pour choisir entre une SA ou une SAS pour votre prochaine entreprise, sachez qu’il existe une différence majeure quant au mode de gouvernance de ces deux types de sociétés.
En effet, en SAS, c’est le président qui dirige et qui représente la société à l’égard des tiers. Il est le seul à prendre les décisions même s’il doit rendre des comptes aux associés sur sa bonne gestion.
Dans une SA, le directeur général dirige aux côtés d’un organe collégial. Il peut s’agir d'une société anonyme à conseil d'administration ou d’un conseil de surveillance selon l’option choisie. Dans les deux cas, cet organe de contrôle donne les grandes orientations au directeur général qui lui détient le pouvoir exécutif.
SA ou SAS : différence en termes de liberté statutaire
Les associés n’ont pas la même liberté pour la rédaction des statuts dans une SA ou dans une SAS. Or, ce sont les statuts qui déterminent les règles de fonctionnement de la société.
Comme nous l’avons vu, en SA, la loi impose un nombre d’associés minimum et un capital social minimum, ce qui n’est pas le cas pour la SAS. Mais la liberté statutaire en SAS est bien plus étendue.
Cela concerne notamment la désignation ou non d’un commissaire aux comptes. C’est une obligation systématique en SA, alors qu’en SAS la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire uniquement si la société dépasse deux des trois seuils suivants :
- 50 salariés ;
- 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT ;
- 4 000 000 € de total bilan.
Le pacte d’actionnaire en SA et en SAS
Le pacte d’actionnaires est un document qui vient compléter les grandes règles fixées par les statuts et qui régit les relations entre les actionnaires. Toutefois, ce document n’est pas opposable aux tiers puisqu’il ne fait l’objet d’aucune publicité.
En SA, on parle de pacte d’actionnaires. Ce même terme devrait être utilisé pour la SAS puisqu’il s’agit aussi d’une société de capitaux. Cependant, dans le langage courant, on a tendance à parler de pacte d’associés pour la SAS, du fait de son titre de société de personnes.
Quels sont les points communs entre une SA et une SAS ?
S’il existe d’importantes différences entre une SA et une SAS, il existe également certaines similitudes.
Tout d’abord, le régime fiscal de la SAS est calqué sur celui de la SA. Dès lors, la société est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions.
De même, le régime social des dirigeants de SA et de SAS est identique. Ainsi, le président de la SAS, le président de la SA et le directeur général de la SA sont assimilés salariés. Par conséquent, ils bénéficient du régime général de la Sécurité sociale. Toutefois, ils ne peuvent pas prétendre à l’assurance-chômage.
Dernier point commun entre la SA et la SAS, la responsabilité des associés/actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Par conséquent, les créanciers de la société ne peuvent pas leur réclamer plus que le montant apporté au capital de la société.
Comment choisir entre une SA et une SAS ?
Maintenant que vous connaissez les grandes différences entre la SA et la SAS, ainsi que leurs points communs, une question demeure : SA ou SAS, laquelle choisir pour votre projet. Voici un aperçu des avantages et des inconvénients de chacun de ces statuts juridiques.
Pourquoi choisir une SA ?
Le choix de la société anonyme s’impose si vous envisagez de faire coter l’entreprise en bourse. Cette forme juridique est particulièrement adaptée au projet de grande envergure.
Toutefois, la création d’une SA est contraignante, car fortement encadrée par la loi au regard des enjeux financiers qu’elle peut représenter.
Pourquoi choisir une SAS ?
La forme juridique de SAS est plus courante, parce qu'elle est très appréciée pour la liberté statutaire qu’elle offre et l’absence d’exigence de capital social minimum.
De plus, si vous souhaitez créer une société seul, la SAS le permet puisque vous pouvez créer une SASU.
En revanche, si vous hésitez entre une SA et une SARL, il est nécessaire de se renseigner sur les points communs et les points qui diffèrent entre les deux structures.
SA ou SAS : tableau récapitulatif
Pour conclure sur les différences entre SAS et SA, un tableau comparatif de leurs caractéristiques vous est proposé :
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Caractéristiques
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SA
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SAS
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Nombre d’associés minimum
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2 ou 7 si société cotée en bourse
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2 ou 1 pour une SASU
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Capital social minimum
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37 000 €
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1 €
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Cotation en bourse possible
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Oui
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Non
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Rédaction des statuts
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Fortement encadré par la loi
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Liberté statutaire
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Responsabilité des associés
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Limitée au montant des apports
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Limitée au montant des apports
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Régime fiscal
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Impôt sur les sociétés
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Impôt sur les sociétés
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Régime social du dirigeant
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Assimilé salarié
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Assimilé salarié
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FAQ
Quelle est la différence entre une SA et une SAS ?
La SA qui signifie société anonyme est une forme juridique adaptée aux grandes entreprises portant des projets de grande envergure. Par exemple, son montant de capital social minimum doit être de 37.000€. LA SAS, est elle, aussi une société par actions, mais est beaucoup moins contraignante. Le montant du capital social doit être au minimum de 1€.
Comment passer d’une SA à une SAS ?
Pour transformer une SA en SAS, il faut une décision prise à l’unanimité des associés. De plus, la SA doit avoir au moins deux ans d’existence. La nomination d’un commissaire à la transformation d'une SA en SAS n’est pas obligatoire.
Comment passer d’une SAS à une SA ?
Pour passer d’une SAS à une SA, la décision doit être prise à l’unanimité des associés. Il faut réunir les conditions de création d’une SA, à savoir 2 ou 7 associés et un capital social de 37 000 minimum. Un commissaire aux comptes est nommé et éventuellement un commissaire à la transformation.
Principales sources législatives et réglementaires :
