Quelles différences entre une SA et une SARL ?

Comment choisir la forme juridique la plus adaptée à votre projet de création d’entreprise ? SA ou SARL, quelles sont les caractéristiques et les différences entre ces statuts juridiques ?

Pour bien comprendre les avantages et les inconvénients de la SA ou de la SARL, nous vous proposons un comparatif complet.

Qu’est-ce qu’une SA ?

Une SA, ou société anonyme, est une société de capitaux qui exerce une activité commerciale ou industrielle. Le statut juridique de SA est fortement encadré par la loi. Cela s’explique par le fait qu’une SA peut être cotée en bourse.

La SA est dirigée par un conseil d'administration ou par un directoire avec un conseil de surveillance.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL, par définition est une société à responsabilité limitée, est une société de personnes qui exerce une activité commerciale.

Les associés détiennent des parts sociales. Concernant la SARL, les caractéristiques majeures sont la responsabilité des associés au montant de leurs apports et la direction par un ou plusieurs gérants.

Cette forme juridique de SARL est très courante, car il s’agit d’un statut simple et accessible.

Quelles sont les différences entre la SA et la SARL ? 

Il existe de nombreuses différences entre une SARL et une SA, notamment en ce qui concerne :

• le nombre d’associés minimum ;
• le capital social minimum ;
• la libération des apports ;
• les organes de direction ;
• le régime social du dirigeant ;
• la transmission des titres.

SA ou SARL : différence concernant le nombre minimum d’associés

En SARL, le minimum d’associés est fixé à deux personnes. Toutefois, il est possible de créer une SARL à associé unique appelée EURL pour entreprise unipersonnelle à associé unique.

Au contraire, la forme juridique de SA n’autorise pas de créer une telle société seul. Il faut au moins deux associés. Le nombre d’associés minimum en SA passe à sept si la société est cotée en bourse.

SA ou SARL : différence concernant le capital social

Si votre choix balance entre une SA et une SARL pour la création d’une société, sachez que le capital social minimum exigé par la loi n’est pas le même.

En effet, en SARL, le capital social minimum est de un euro tandis qu’en SA il est fixé à 37.000 euros. Cela s’explique par le fait que la SA peut être cotée en bourse, elle doit donc justifier d’une assise financière suffisante.

SA ou SARL : différence relative à la libération des apports

En SA comme en SARL, il est possible de différer la libération des apports. En pratique, cela permet aux associés d'apporter réellement une partie des apports prévus au moment de la création de la société et d'apporter le reste plus tard.

Toutefois, les règles applicables en SARL et en SA ne sont pas les mêmes.

Ainsi, en SARL, la loi impose de libérer au moins 20 % du capital lors de la création de la société. Pour une SA, au moins 50 % du capital social doit être libéré au moment de son immatriculation.

SA ou SARL : différence dans les organes de direction

Dans une SARL, la direction est assurée par un ou plusieurs gérants qui représentent la société à l’égard des tiers. Les associés quant à eux se réunissent en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour voter l’approbation des comptes annuels.

Au sein d’une SA, la gestion de la société est assurée par le directeur général qui dispose du pouvoir exécutif. Un organe collégial est également nommé. Vous pouvez ainsi créer une société anonyme à conseil d’administration ou une SA à directoire avec conseil de surveillance. Il y a donc deux entités à la tête de l’entreprise.

Différence entre SA et SARL : le régime social du dirigeant

Le régime social du dirigeant de la société, c’est-à-dire la protection sociale à laquelle il peut prétendre, dépend de la forme juridique choisie.

Dans une société anonyme, le directeur général et le président du conseil d’administration relèvent du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilés salariés. Dès lors, ils bénéficient de la même couverture sociale qu’un salarié, sauf en ce qui concerne l’assurance-chômage.

Pour le gérant de SARL, le régime social applicable dépend de s’il est associé ou non, et s’il est associé, de s’il est associé majoritaire ou minoritaire. Ainsi, le régime social du gérant de SARL est :

• travailleur non salarié (TNS) si le gérant est associé majoritaire ;
• assimilé salarié si le gérant est associé minoritaire, égalitaire ou non associé.

Différence entre SA et SARL : la transmission des titres

Dans une SA, par définition, la personnalité des actionnaires importe peu. Il n'y a pas d'intuitu personae. C'est pourquoi, la cession des titres est libre. Au contraire, dans une SARL, la personne des associés compte beaucoup. C'est ce qui explique que la loi prévoit par principe une clause d'agrément. Ainsi, en SARL, l'entrée d'un nouvel associé doit être votée à l'unanimité des associés en place. Cela rend plus difficile la transmission des parts sociales, même s'il est possible de moduler la clause d'agrément dans les statuts de la société.

Quels sont les points communs entre une SA et une SARL ?

SA ou SARL, toutes deux sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) par principe. Cependant, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour les cinq premiers exercices sociaux sous certaines conditions.

D’autre part, en SARL comme en SA, la responsabilité des associés ou des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que si la société vient à ne pas respecter ses engagements, les créanciers ne pourront pas demander un remboursement au montant apporté par l’associé.

Comment choisir entre une SA et une SARL ? 

Pourquoi choisir la SA plutôt que la SARL et inversement ? Le choix dépend de nombreux facteurs. Cependant, voici un récapitulatif des avantages et des inconvénients de la SA et de la SARL.

Pourquoi choisir une SA ?

La société anonyme permet de donner vie et de développer des projets de grande envergure. C’est la forme juridique idéale si vous envisagez d’ouvrir le capital social à un grand nombre de personnes, et que leur personnalité vous importe peu. Cela est d’autant plus vrai dans l'éventualité où vous souhaitez faire coter l’entreprise en bourse.

Pourquoi choisir une SARL ?

La SARL est davantage appropriée pour une petite ou une moyenne entreprise où l’on souhaite que les associés se connaissent et gardent un lien important entre eux.

De plus, il n’est pas nécessaire d’avoir un capital social important et il est possible de créer une SARL seul. 

Toutefois, la SARL peut être contraignante notamment en cas de cession de parts. En effet, la clause d’agrément oblige l’associé sortant à faire valider l’entrée d’un nouvel associé par les autres restant en place.

Attention, si vous hésitez entre une SA et une SAS, il est nécessaire de se renseigner sur les points communs et les différences entre les deux formes sociales.

SA ou SARL : tableau récapitulatif

Pour bien saisir les différences entre SA et SARL, le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de chaque statut juridique :

FAQ

Comment passer d’une SA à une SARL ? 

Généralement, lorsqu’une SA est transformée en une autre forme juridique, il s’agit plutôt d’une SAS. Cependant, il est possible de passer d’une SA à une SARL. Pour cela, il faut une décision prise à l’unanimité des actionnaires après au moins deux ans d’existence de la SA. Il faut ensuite procéder aux démarches de modification des statuts.

Comment passer d’une SARL à une SA ?

Pour passer d’une SARL à une SA, les associés doivent voter cette décision unanimement en assemblée générale. La société doit compter au moins 2 associés ou 7 si la société est cotée en bourse et avoir un capital social de 37 000 euros minimum. Un commissaire aux comptes doit être nommé pour établir un rapport sur la santé financière de l’entreprise. Dans certains cas, un commissaire à la transformation doit être désigné.

Est-il possible de transformer une SA en SAS ?

Si vous hésitez avec la SAS, sachez qu'il est possible de procéder à la transformation d'une SA en SAS. Cette décision dépendra de votre projet.