Comment fonctionne une SA (société anonyme) ?

Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA) ?

Pour bien comprendre ce qu’est une société anonyme, il convient de donner la définition d’une SA. C’est également l’occasion de comprendre pourquoi on l’appelle ainsi.

Société anonyme : définition

La SA, par définition, est une société anonyme. Il s’agit d’une société commerciale dont le capital social est composé d’actions détenues par les associés, aussi appelés actionnaires. C’est pourquoi, la SA est une société de capitaux.

La forme juridique de société anonyme est principalement utilisée pour les entreprises portant des projets de grande envergure.

En effet, cette forme de société présente de nombreuses contraintes tant financières qu’administratives, notamment du fait de l’anonymat qu’elle offre.

Les caractéristiques de la SA

La SA se caractérise principalement par sa réglementation très stricte et très encadrée par la loi.

Le fonctionnement de la société anonyme 

Le fonctionnement des SA est très encadré par le code de commerce. Les associés ont donc peu de marge de manœuvre dans la rédaction des statuts de la société anonyme. C’est d’ailleurs pour cette raison que le choix de beaucoup de personnes se porte plutôt vers la création de SAS (société par actions simplifiée) qui sont en quelque sorte des sociétés anonymes simplifiée.

SA : le capital minimum

Pour créer une SA, il est nécessaire d’apporter un capital minimum de 37.000 euros. Il s’agit d’une somme conséquente, bien loin des SARL ou SAS au capital de 1 euro.

Toutefois, cette obligation d’un capital minimum s’explique par la vocation de la SA à ouvrir son capital aux investisseurs de manière plus large et plus systématique qu’une SARL par exemple.

En effet, la possibilité d’émettre des titres sur les marchés de capitaux est un avantage majeur des sociétés anonymes. La SA est une des rares formes juridiques qui permet d’être coté en bourse.

Le nombre d’actionnaires minimum de la SA 

Contrairement aux autres formes de société qui ne nécessitent qu’un ou deux actionnaires pour être constituées, la création d’une SA nécessite un minimum de 7 actionnaires. Ce nombre doit être respecté en tout temps sous peine de dissolution de la société.

Quels sont les avantages d’une société anonyme ?

En France, la société anonyme n’est pas la forme juridique la plus prisée. Pourtant, elle présente plusieurs avantages.

Tout d’abord, la SA est un type de société qui permet de donner vie à des projets ambitieux qui peuvent nécessiter de faire appel à de nombreux investisseurs. Il est même possible d’ouvrir son capital au public en réalisant une introduction en bourse. De manière générale, la société anonyme inspire confiance aux banques et aux investisseurs privés. Elle dégage une certaine crédibilité auprès de vos fournisseurs, clients, etc.

En outre, la société anonyme offre la possibilité de faire évoluer l’entreprise facilement en fonction de son développement. 

Autre avantage, la transmission des actions est très simple en SA. Il n’existe pas de procédure d’agrément comme en SARL par exemple.

Par ailleurs, en SA la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports respectifs. Nous détaillerons ce point un peu plus bas.

Étape 2 : le dépôt du capital social de la SA

Le capital social de la SA doit être déposé auprès d’une banque, d’un avocat ou d’un notaire jusqu’à la création de la société. Une attestation de dépôt du capital social est remise.

Étape 3 : la signature des statuts par les premiers actionnaires de la SA

Tous les actionnaires fondateurs de la SA doivent parapher et signer les statuts de la société pour pouvoir procéder à son immatriculation.

Étape 4 : la publication dans un journal d’annonces légales 

La création de la société anonyme doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Le texte de l’annonce doit préciser les informations suivantes :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique ;
• le capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• l’objet social ;
• la durée de la société ;
• les noms, prénoms et adresses des dirigeants sociaux et de tout autre personne qui ont le pouvoir d’engager la société ;
• la date du conseil d’administration, identité des administrateurs, du président du conseil d’administration et de la date de signature des statuts ;
• les conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires et d’exercice du droit de vote ;
• les coordonnées du commissaire, le cas échéant ;
• le greffe du tribunal compétent pour l’enregistrement de la demande d’immatriculation.

Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales vous est remise.

Étape 5 : le dépôt du dossier de demande d’immatriculation de la SA

Une fois toutes ces étapes réalisées, vous pouvez procéder à la demande d’immatriculation de la société anonyme auprès du greffe du tribunal compétent par le biais du guichet unique.

Ce dossier comporte les pièces suivantes :

• le formulaire de création dûment complété et signé ;
• la déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• une copie certifiée conforme des statuts ;
• une copie de la pièce d’identité du dirigeant ;
• l’attestation de non-condamnation du dirigeant ;
• une copie de la pièce d’identité des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance ;
• l'attestation de dépôt du capital social ;
• l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
• un justificatif de domiciliation de la société ;
• la liste des souscripteurs ;
• la copie de l’acte de nomination du directeur général et du procès-verbal de désignation du directoire ;
• un original du rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
• un chèque à l'ordre du greffe du tribunal pour régler les frais de dossier.

Une fois la SA immatriculée, vous recevez un extrait Kbis à l’adresse du siège social.

Les actionnaires d’une SA

Qui sont les actionnaires d’une SA ? 

Les actionnaires d’une SA sont les personnes, physiques ou morales, qui détiennent des actions de la société.

Ils se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire pour voter l’approbation des comptes annuels. Les décisions ordinaires sont prises à la majorité. Toutefois, les décisions plus graves comme la modification des statuts nécessitent de réunir les deux tiers des voix.

Quelle est la responsabilité des actionnaires d’une SA ?

La responsabilité des actionnaires d’une SA est limitée au montant de leurs apports respectifs. 

Par conséquent, si la société anonyme connaît des difficultés financières, les créanciers de la société ne pourront pas demander plus à chaque associé que le montant de son apport. Dès lors, l’actionnaire ne pas perdre davantage d’argent qu’il en a investi.

Qui dirige une société anonyme (SA) ?

Pour la société anonyme, le Code de commerce prévoit que la direction de l’entreprise soit partagée entre le directeur général et les organes de surveillance.

Directeur général

Le directeur général (DG) est le représentant légal de la société anonyme. En principe, il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la SA. C’est donc lui qui peut engager la société auprès des tiers.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une limitation des pouvoirs du directeur général. De plus, ce dernier ne peut pas empiéter sur les attributions qui relèvent exclusivement de la compétence de l’organe de surveillance.

Organes de surveillance

Les sociétés anonymes doivent nécessairement se doter d’un organe de surveillance. Il s’agit de l’organe qui détermine les orientations stratégiques de la société et qui vérifie que les actions du DG sont en accord avec les stratégies mises en place.

L’organe de surveillance varie selon le type de SA en présence :

• Dans les sociétés anonymes à conseil d'administration, c’est, comme son nom l’indique, le conseil d’administration qui remplit ce rôle de surveillance. Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 administrateurs de la société anonyme et est dirigé par un Président du Conseil d’administration élu par ses membres. Cette fonction peut être endossée par le Directeur général, on parle alors de Président Directeur Général (PDG).

• Dans les sociétés anonymes à directoire : il y a en réalité deux organes de surveillance. Le directoire, qui décide de la stratégie de la société et le conseil de surveillance qui exerce un contrôle sur les actions du DG. Cette configuration est en réalité moins répandue et une majorité des SA fonctionnent aujourd’hui avec un conseil d’administration.

Quel est le régime fiscal et social d’une SA ? 

En SA, la société est soumise à un régime fiscal et à un régime social par principe.

La fiscalité en SA

Par principe, la société anonyme est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). 

Toutefois, les actionnaires peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions, à savoir que la société anonyme :

• doit avoir moins de 5 ans ;
• ne doit pas être cotée en bourse ;
• emploie moins de 50 salariés ;
• À un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros ;
• les droit de vote appartiennent à plus de 50% à des personnes physiques dont 34% au moins au(x) dirigeant(s).

Quand la SA est à l’IR, chaque associé déclare dans sa déclaration de revenus personnelle, la quote-part du résultat net avant impôt réalisé par l’entreprise correspondant à la proportion des actions qu’il détient.

Le régime social d’une SA

Le directeur général de la SA est assimilé salarié. Par conséquent, il est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Il bénéficie de la même protection sociale qu’un salarié hormis l’assurance-chômage.

En ce qui concerne les administrateurs, s’ils ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat social (ce qui est généralement le cas), ils ne sont rattachés à aucun régime social. Toutefois, certains administrateurs peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail au sein de la SA sous certaines conditions.

La création d’une société anonyme représente un véritable investissement. Il est généralement préférable de se faire accompagner par un professionnel pour assurer une bonne gestion de votre société.

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