Les sociétés par actions (SPA) : tout savoir en 2024

Pour se lancer dans la création d’entreprise, le droit français offre une multitude de statuts juridiques vous permettant de réaliser vos ambitions entrepreneuriales. Vous pouvez choisir d’opter pour un statut juridique qui n’entraîne pas la création d’une personne morale comme c’est le cas avec l’entreprise individuelle. Mais il est aussi possible d’opter pour une société. On distingue les sociétés composées de parts sociales et les sociétés par actions (SPA). 

Quels sont dans une société par actions les avantages et les inconvénients ? Qu’est-ce qu’une société par actions simplifiée ?  Quelles sont les différentes sociétés par actions ? Legalstart est là pour vous éclairer sur la société par actions (SPA).

Qu’est-ce qu’une société par actions (SPA) ?

L’acronyme “spa” signifie société par actions. Une société par actions (SPA) par définition est une société commerciale dont le capital est divisé en actions. Une société par actions est par exemple est la société anonyme (SA).

Il existe par opposition d’autres sociétés dont le capital est divisé en parts sociales. Ce sont par exemple la SARL, l’EURL ou encore la SNC. 

Une action est une fraction du capital social d’une société que l’actionnaire détient. C’est un titre de propriété qui peut donc en principe être librement transmis par son propriétaire. Comme c’est une fraction du capital de la société par actions (SPA), elle confère à son possesseur, des droits. Il dispose en effet par exemple d’un droit de vote, d’un droit d’information sur la situation et la gestion de l’entreprise, ou encore d’un droit de percevoir des dividendes. 

Ce qui importe dans les sociétés par actions est le rapport de l’actionnaire au capital social, tandis que dans une société de personnes, dont le capital social est divisé en parts sociales, l’accent est davantage mis sur l’identité de l’associé. Concrètement, la société par actions est plus adaptée qu’une société de personnes à une circulation des actions formant le capital social, sans forcément se soucier de leurs détenteurs. De ce fait, en principe, dans les sociétés par actions, il n’y a pas de procédure d’agrément prévue dans le cas d’une cession d’actions. C’est, en revanche, le cas dans les sociétés de personnes.

Quels sont les différents types de sociétés par actions ?

La société anonyme (SA)

La SA est la forme juridique la plus adaptée pour les projets de grande envergure, notamment parce qu’elle permet plus facilement de lever des fonds. Cela est en partie dû à l’anonymat offert aux actionnaires et par le fait qu’elle peut être côté en bourse. En effet, seuls les associés fondateurs sont indiqués dans les statuts. En outre, ils doivent être au moins 2 pour pouvoir créer une SA. Enfin, cette société par actions a pour caractéristique d’imposer un capital social de départ d’au moins 37.000€.

La société par actions simplifiée (SAS)

La SAS a aussi son capital divisé en actions. Sa particularité est d’offrir une grande liberté dans la rédaction des statuts. Les associés sont donc libres d’organiser comme ils le souhaitent le fonctionnement et la gestion de leur société. Pour pouvoir créer ce type de société par actions, il faut au moins 2 associés. Une différence majeure avec la SA est que ces derniers n’ont besoin d’apporter que 1 euro au capital social de départ. 

La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

La SASU est une SAS qui ne compte qu’un seul actionnaire. De ce fait, c’est une société par actions (SPA) qui fonctionne exactement comme une SAS. Elle est donc également caractérisée par une grande liberté dans la rédaction des statuts. 

La société en commandite par actions (SCA)

La société en commandite par actions est une forme de société par actions (SPA) peu répandue et assez complexe.

La particularité de cette forme sociale est la distinction faite entre les actionnaires. En effet, on trouve d’un côté les associés commanditaires et de l’autre côté les associés commandités. Les associés commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaire, financent la société et surveillent sa gestion. S’ils ne peuvent pas s’occuper de la gestion externe de la société, par exemple signer un contrat, ils peuvent cependant participer aux assemblées générales et au conseil de surveillance. Les associés commandités quant à eux ont la qualité de commerçant. Ils sont chargés de gérer la société. 

Pour qu’une SCA soit créée, il faut au moins 4 personnes : 3 commanditaires et 1 commandité. De plus, ils doivent réunir un capital social minimum de 37.000€.

La société européenne (SE)

Ce type de société par actions très particulier est constitué d’au moins 2 sociétés localisées dans au moins 2 États membres différents. 

Elle ne peut être créée que de 4 façons :

• la fusion d’au moins 2 sociétés anonymes ;
• la création d’une holding par au moins 2 SA ou SARL ;
• la constitution d’une filiale commune qui deviendra une SE ;
• la transformation d’une SA d’un État membre qui dirige une filiale située dans un autre État membre depuis au moins 2 ans.

Cette forme juridique permet à l’entreprise qui l’adopte de développer ses activités dans n’importe quel État membre avec une seule forme juridique. De plus, son siège social peut facilement être transféré dans un autre État membre. 

Enfin, la société européenne implique un investissement important puisque son capital social doit être au minimum de 120.000€.

Quels sont les avantages et les inconvénients des sociétés par actions (SPA) ?

Les avantages des sociétés par actions (SPA)

La circulation des actions simplifiée

La cession d’actions est simplifiée, surtout par rapport aux sociétés de personnes comme en SARL ou SCI. En effet, en principe, il n’y a pas de procédure d’agrément requise pour céder ses actions. C’est le cas notamment pour les actions des actionnaires commanditaires d’une SCA, des actions d’une SAS et d’une SA. Cependant, il ne faut pas oublier que ce sont des sociétés qui offrent aussi une certaine liberté dans la rédaction des statuts. De ce fait, les actionnaires fondateurs peuvent tout à fait limiter la facilité de transmission des actions. 

La responsabilité limitée des actionnaires 

Un des principaux avantages des sociétés par actions (SPA) est la limitation de la responsabilité des actionnaires. Ces derniers ne sont en effet responsables qu’à hauteur de leur apport. C'est-à-dire que le patrimoine personnel des créanciers ne peut pas faire l’objet de poursuites par les créanciers de la société. 

Le régime social avantageux du dirigeant

Au sein d’une SA, le régime est en principe celui des assimilés salariés. Cela signifie qu’ils bénéficient d’une protection très avantageuse. Cependant, ils ne cotisent pas à l’assurance-chômage. 

Cependant, en l’absence de rémunération, le gérant non commandité de SCA, le président de SAS et les administrateurs et membres du conseil de surveillance d’une SA ne relèvent d’aucun régime. 

Les inconvénients des sociétés par actions (SPA)

Le régime social coûteux du dirigeant 

Si les gérants des sociétés par actions sont en majorité assimilés salariés et bénéficient donc d’une protection avantageuse, cela représente un coût important. Par exemple, entre 75 % et 85 % de la rémunération du dirigeant de SAS et de SASU est dédié aux charges sociales. Ce pourcentage est d’ailleurs beaucoup moins élevé dans le cas d’un gérant associé d’EURL : 45 % de sa rémunération nette est consacrée aux cotisations sociales. 

Un capital social de départ important

Il peut être difficile de trouver le capital nécessaire pour créer la majorité des sociétés par actions (SPA). En effet, la SA et la SCA requièrent un capital social minimum de 37.000€,et  la SE un montant de 120.000€.

Comment fonctionne une société par actions (SPA) ?

Le fonctionnement de la société par actions dépend de la forme juridique choisie. L’ensemble de ces sociétés est imposé en principe à l’impôt sur les sociétés. Vous pouvez cependant opter pour l’impôt sur le revenu durant 5 ans sous certaines conditions. 

Pour être en mesure de choisir l’impôt sur le revenu dans le cas d’une SA, d’une SCA, d’une SAS ou d’une SASU, la société : 

• doit exister depuis moins de 5 ans ;
• doit compter moins de 50 salariés ;
• le CA doit être inférieur à 10 millions d’€. 

La société anonyme (SA)

Les actionnaires fondateurs peuvent choisir au moment de la création le mode de fonctionnement de leur société anonyme. La société anonyme peut être moniste ou dualiste. Dans le cas de la société anonyme moniste, le conseil d’administration est le seul organe de direction. 

Dans le cas d’une société anonyme dualiste, le directoire est chargé de la gestion de la société tandis que le conseil de surveillance s’occupe de la direction de la société.  

La société par actions simplifiée (SAS)

Lors de la création de votre SAS, vous serez contraint de nommer un président. Ce dernier est chargé de représenter la société auprès des tiers. Vous avez cependant la possibilité, si vous le souhaitez, de nommer un ou plusieurs directeurs généraux, mais aussi un comité de surveillance ou de direction. Le comité de surveillance supervisera la gestion du président tandis qu’un comité de direction dirigera la société en interne. 

La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

Le fonctionnement est ici grandement simplifié. D’une part, il n’y a qu’un seul associé, vous n’avez donc pas besoin de prévoir de règles de vote des décisions, ou plus généralement de règles permettant de débloquer une situation résultant d’un conflit entre associés. D’autre part, vous disposez d’une grande liberté dans la rédaction des statuts pour établir le fonctionnement et la gestion de la société. Concrètement, vous pouvez par exemple fixer les règles que vous souhaitez pour la transmission de votre SASU ou bien sa transformation en SAS. 

La société en commandite par actions (SCA)

Pour comprendre le fonctionnement des SCA, il faut distinguer le ou les gérants et le conseil de surveillance. Le gérant dispose des pouvoirs lui permettant d’agir au nom de la société et ses actes avec les tiers engagent la société. Un tiers ou un associé commandité peut être gérant. En revanche, un associé commandité ne peut pas faire partie du conseil de surveillance Ce conseil, qui contrôle la gestion de la société, est formé par au moins 3 associés commanditaires. Ce contrôle se matérialise notamment par la présentation lors d’une assemblée générale d’un rapport par an récapitulant et évaluant la gestion de la SCA. 

La société européenne (SE)

De manière similaire à la SA, la société européenne peut adopter un fonctionnement dualiste ou moniste. Dans le premier, on distingue un organe de direction et un organe de surveillance. Dans le second, la direction de la société est assurée par un organe d’administration qui doit se réunir tous les 3 mois. 

Comment créer une société par actions ?

Quel que soit le type de société par actions (SPA) choisie, vous devrez forcément respecter certaines étapes. En effet, vous devrez forcément rédiger des statuts ou établir une liste de bénéficiaires effectifs par exemple. 

La rédaction des statuts 

En principe, la rédaction des statuts dans le cas des sociétés par actions (SPA) est plus libre que dans le cas des sociétés composées de parts sociales comme la SARL par exemple. La SAS et la SASU offrent la plus grande liberté à cette étape, ce qui signifie que c’est un moment qui peut s’avérer complexe pour tout entrepreneur. En effet, il faut prévoir les règles de fonctionnement et de gestion et être en mesure de rédiger les statuts de la meilleure manière possible pour anticiper toute difficulté. Il est donc recommandé de faire appel à un professionnel. 

Dépôt du capital social à la banque

Il faut ouvrir un compte bancaire au nom de votre société par actions (SPA). Dans le cas de la SCA, la SA et la SAS, au moins la moitié du capital social doit être libérée lors du dépôt. Le reste doit être libéré dans les 5 ans suivant le dépôt. 

Publication dans un journal d’annonces légales 

Il est obligatoire de faire paraître un avis de constitution de société dans un journal d’annonces légales. Le prix ici varie en fonction du type de société créée et de l’endroit où est situé le siège social. 

Immatriculation de votre société

Vous devez pour finaliser la création de votre société par actions (SPA) vous rendre sur le guichet unique et transmettre les documents requis. Ce sont notamment : 

• les statuts signés de la société ;
• attestation de l’avis de parution dans un journal d’annonces légales ;
• attestation de dépôt du capital social.  

Une fois ces formalités accomplies, vous recevrez votre Kbis. 

Votre société de capitaux (SPA) est enfin créée, vous êtes désormais en mesure de développer votre activité.

FAQ 

Quelles sont les différentes sociétés par actions ?

Ce sont donc les SA (société anonyme), les SCA (sociétés en commandite par actions), les SAS (société par actions simplifiées), les SASU (société par actions simplifiées unipersonnelles), les SE (sociétés européennes).

Comment créer une société par actions ?

Il faut d’abord rédiger les statuts, déposer le capital social à la banque, puis publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales, et enfin demander l’immatriculation de votre nouvelle société.

Quelle est la responsabilité des actionnaires d’une société par actions ?

Dans une société par actions, en principe, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. C'est-à-dire qu’un créancier de la société ne peut pas les poursuivre pour un montant supérieur à ce qu’ils ont apporté au capital social. Attention, car les associés commandités de la SCA sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes de la société.