En SAS, parle-t-on d’actionnaire ou d’associé ?

Lors de la création d’une SAS, on dit que vous devenez associé de votre société. Cette appellation peut toutefois sembler étrange dans la mesure où la SAS est comme son nom l’indique une société par actions : ne devriez-vous pas plutôt être actionnaires ? Si vous vous interrogez sur la désignation d’un investisseur de SAS et que vous ne savez pas s’il est préférable de parler d’associés ou d’actionnaires, vous voici au bon endroit.

Quelle est la différence entre un associé et un actionnaire et pourquoi parle-t-on d’associé dans une SAS ? Explications.

SAS : actionnaire ou associé, quelle différence ?

Qu’est-ce qu’un actionnaire ?

Un actionnaire est une personne physique ou morale détenant des titres, appelés actions, au sein d’une société de capitaux, qu’il reçoit en contrepartie d’un apport au capital social de cette société. Les sociétés de capitaux sont par exemple les SAS, les SA ou les SCA.

Dans les sociétés dites “de capitaux”, la personne de l’actionnaire n’a pas autant d’importance que dans les sociétés de personnes. C’est son apport qui compte réellement et non ses qualités personnelles.

Les actions composant le capital de ces sociétés sont des titres négociables. Elles ont vocation à être cédées bien plus aisément que des parts sociales. Ainsi, les sociétés par action sont prisées par les projets à fort développement, celles-ci simplifiant grandement l’entrée de nouveaux investisseurs au capital social.

Qu’est-ce qu’un associé ?

Un associé est une personne, physique ou morale, détenant des titres au sein d’une société. Un associé reçoit donc des titres de société, lui octroyant des droits, en contrepartie d’un apport au capital.

Le terme associé est utilisé pour les sociétés de personnes, comme une SARL, une SCI ou une SNC. Les sociétés de personnes se caractérisent par l’importance accordée à l’identité des associés. Ces derniers ont en principe exprimé leur accord pour créer une société en s’associant avec des personnes spécifiques. La personne de l’associé est aussi importante que son apport. Dans ces sociétés, l’associé reçoit des parts sociales en contrepartie de son apport au capital. 

Les parts sociales ne sont pas transmissibles sans l’accord des autres associés. Le capital de la société est pour ainsi dire très protégé, car on souhaite choisir les associés entrants. La cession de parts y est donc particulièrement encadrée grâce à la présence d’une clause d’agrément dans les statuts. Le but est de ne pas imposer aux associés présents au capital, des tiers avec lesquels ils ne souhaitent pas s’associer.

Mais le terme d’associé ne se limite pas au détenteur de parts sociales. En effet, c’est un terme qui peut s’appliquer également au propriétaire d’actions, que l’on appelle aussi actionnaire, au sein d’une SAS. Mais, pourquoi ?

La SAS est une forme sociale particulière, à mi-chemin entre la société de personnes et la société par actions. Son capital est composé d’actions qui confèrent à leur propriétaire les mêmes droits que les actionnaires. Pour autant, puisque la rédaction des statuts de SAS est flexible, il est possible pour les associés de se comporter comme dans une société de personnes.

Par exemple, ils peuvent ainsi prévoir une clause d’agrément au sein des statuts de la société afin de restreindre l’accès au capital social de l’entreprise. Cela leur permet de profiter de la souplesse de gestion de la SAS tout en protégeant son capital.

Il est donc accepté de désigner alternativement les investisseurs d’une SAS d’associés ou d’actionnaires ! Le terme “associés d’une SAS” est d’ailleurs couramment employée.

Récapitulatif de la différence entre actionnaire et associé

SAS : actionnaire ou associé, quels droits ?

Les droits des actionnaires ou associés de la SAS

En SAS, l’associé ou l’actionnaire dispose de droits en vertu des actions qu’il détient. Ces droits sont :

• Le droit à l’information : les statuts de la SAS déterminent les modalités du droit à l’information des associés de la SAS. En principe, ils ont la possibilité d’interroger le Président de la SAS, mais des droits plus étendus peuvent être prévus.
  
  
• Le droit de vote : en SAS, l’associé ou l’actionnaire dispose de droits de vote, afin de participer aux décisions importantes pour l’entreprise lors des assemblées générales. Les droits de vote et les règles de majorité et de quorum sont prévus par les statuts. Les règles applicables peuvent donc varier d’une SAS à une autre. En général, les droits de vote attribués à un actionnaire de SAS sont proportionnels à la quote-part qu’il détient dans le capital social.

• Le droit à dividendes, ou droit à rémunération : l’associé ou actionnaire de SAS à droit au versement de dividendes. Lorsque l’entreprise réalise un bénéfice, il est possible pour les associés de décider de la répartition entre eux de toute ou partie de ce bénéfice, sous couvert de respecter l’obligation de réserve légale. La répartition du bénéfice se fait proportionnellement aux actions détenues.

Les actionnaires de SAS ont-ils les mêmes droits que les associés de SARL ?

La réponse est non ! Si les actionnaires ou associés de SAS et les associés de SARL ont des droits similaires, ils n’ont toujours pas la même ampleur.

Tout d’abord, concernant le droit à l’information, les associés de SARL voient leur droit encadré par la loi. De ce fait, ils ne sont pas soumis aux dispositions des statuts, et bénéficient ainsi d'une garantie minimum d’accès à l’information, qui peut donc être beaucoup plus étendue que pour un actionnaire de SAS. Ainsi, les associés de SARL doivent recevoir tous les documents utiles à la prise de décision en assemblées générales. Ils ont accès à un certain nombre de documents comme les comptes annuels de la société, les procès-verbaux des précédentes assemblées générales, etc. Le droit d’information est donc assorti d’un droit de communication.

La deuxième différence concerne le droit de vote. Pour une SARL, les règles attachées au droit de vote sont prévues par la loi : 

• le quorum est établi à ¼ des parts sociales ;
• la majorité est établie à ⅔ pour la première convocation ;
• l’unanimité est exigée pour la prise de certaines décisions jugées très importantes.

Dans une SAS, les règles relatives au droit de vote sont déterminées librement dans les statuts. 

Une dernière différence entre actionnaire de SAS et associé de SARL est un avantage pour la SAS : celui de pouvoir faire profiter du statut de conjoint collaborateur à son époux, partenaire de PACS ou concubin. En effet, en SARL, le conjoint d’un associé peut être associé, ou bien opter pour le statut de conjoint collaborateur, ce qui lui permet de bénéficier d’un régime de sécurité sociale en contrepartie de son travail pour la société. Dans une SAS, le conjoint ne peut être qu’associé de la société.

SAS : actionnaire ou associé, quels devoirs?

En SAS, l’actionnaire ou l’associé doit respecter certaines obligations en contrepartie de son statut. De ce fait, il doit :

• procéder à la libération des apports (immédiate pour les apports en nature et 50% immédiatement pour les apports en numéraire, la suite devant intervenir dans les 5 ans) ;
• supporter les pertes éventuelles, à concurrence de leurs apports ;
• respecter les clauses prévues par les statuts de la société.

SAS : actionnaire ou associé, quelle responsabilité ?

En SAS, la responsabilité des associés est dite limitée. Pour les associés ou actionnaires, cela signifie que leur responsabilité se limite au montant de leur apport.

Concrètement, avec ce type de responsabilité, l’associé ne peut être poursuivi personnellement des dettes de la société, et qu’à l’égard des tiers, il n’est tenu du passif que dans la limite de l’apport qu’il a réalisé. Autrement dit, les créanciers de la société ne peuvent pas se faire payer sur les biens personnels des associés ou actionnaires, et ces derniers limite leur perte au montant de leur apport.

SAS : actionnaire ou associé, comment quitter la société ?

En SAS, l’actionnaire ou associé peut être amené à céder ses actions, que ce soit volontairement ou forcé, comme dans le cas d’une exclusion d’un associé de la SAS. 

En principe, la cession d’action est libre, ce qui signifie qu’il suffit simplement de trouver un acheteur pour ses titres.

Une fois l’acheteur trouvé, la cession d’action n’implique pas de formalisme particulier. Contrairement à une cession de parts sociales, la cession d'action n'impose pas la rédaction d’un acte de cession, et peut s’effectuer par un simple virement du montant convenu de compte à compte, même si écrit reste fortement recommandé.

Toutefois, la vente d'actions nécessite la mise à jour du registre des mouvements de titres de la SAS ainsi que la déclaration de cession au SIE et le paiement de droits d’enregistrement.

FAQ

Qui détient le capital d'une SAS ?

Le capital d’une SAS est détenu par les associés ou actionnaires de la société. Pour devenir associé ou devenir actionnaire d’une entreprise, il faut réaliser un apport au capital afin d’obtenir en contrepartie des titres, en l'occurrence des actions. Ces actions sont des titres de propriété sur une fraction du capital de la SAS, et vous confère des droits et devoirs. 

Qui sont les actionnaires d'une SAS ?

Les actionnaires, par définition, sont des personnes, morales ou physiques, qui détiennent des actions dans une société de capitaux. Ces actions sont obtenues suite à un apport au capital de la société, dans le cadre de sa création, d’une augmentation de capital, ou d’un rachat d’actions. En tant qu’actionnaires, ils participent aux décisions concernant l’avenir de la société et ont droit à la perception de dividendes.

Quel est l'intérêt d'être actionnaire ?

Être actionnaire d’une entreprise présente plusieurs avantages, dont le principal est de pouvoir toucher une rémunération. En effet, être actionnaire vous donne droit à la perception de dividendes lorsque la société réalise un bénéfice, dont le montant est proportionnel aux actions que vous détenez et aux droits qu’elles vous octroient. Le statut d’actionnaire vous permet également de participer aux décisions concernant la société, lors d’assemblées générales, l’objectif étant de faire les meilleurs choix pour l’entreprise et ainsi de vous garantir une rémunération élevée et pérenne.