Est-ce possible de créer une SCI seul ?

La société civile immobilière (SCI) est une forme sociale qui permet généralement d’assurer la gestion d’un bien ou d’un patrimoine immobilier. Pour que sa création puisse être valable, la SCI nécessite la présence d’au moins deux associés.

Vous souhaitez savoir comment fonctionne une SCI et s’il est possible de procéder à la création d’une SCI seul ? Legalstart éclaire la situation pour vous.

Peut-on créer une SCI seul ?

Si vous vous demandez comment créer une SCI seul, sachez que la création d’une SCI nécessite de réunir au moins deux associés. Il peut s’agir de personnes physiques ou de personnes morales. Aucune exception n’existe à ce principe concernant la SCI.

Dès lors, il n’est pas possible de monter une SCI seul.

D’ailleurs, si vous tentez de créer une SCI tout seul, le greffe du tribunal refusera systématiquement d’immatriculer votre SCI à associé unique.

Toutefois, s’il est impossible de créer une SCI avec un seul associé à proprement parler, il est possible de faire en sorte qu’une seule personne ait le contrôle de la société dans les faits. De plus, au cours de la vie de la SCI, il arrive qu’un associé se retrouve seul au capital de la société civile immobilière.

Créer une SCI seul : les alternatives

Malgré l’interdiction de faire une SCI seul, il est possible d’opter pour une alternative qui permet dans les faits à un associé de prendre les décisions seul. C’est notamment le cas, si l’un des associés est minoritaire ou mineur.

La possibilité d’une SCI avec un associé minoritaire

Il est possible de créer une SCI avec deux associés dont l’un d’eux est minoritaire. Cela signifie que l’un des associés détient moins de 50 % du capital social et des droits de vote. Mais il est possible d’aller encore plus loin, en répartissant les parts sociales de manière encore plus inégale.

Par exemple, un associé peut détenir 90 % des parts sociales et l’autre 10 %.

Dans ce cas, il est possible de considérer que l’on est en présence d’une SCI quasi-personnelle puisque l’associé qui détient les 90 % pourra imposer ses décisions à l’autre associé. Cependant, l’obligation d’avoir deux associés minimum est bien respectée.

La possibilité d’une SCI avec un associé mineur

Si la création d’une SCI seul n’est pas possible, la création d’une SCI avec un associé mineur est autorisée.

Dans ce cas, le parent mineur qui est également un associé de la SCI prend toutes les décisions au nom et pour le compte de son enfant jusqu’à sa majorité, y compris les décisions attachées à la gestion de la SCI.

Donc en pratique, si un parent crée une SCI avec son enfant mineur, il est le seul décisionnaire. Cela revient à gérer une SCI seul.

Cependant, le parent associé doit veiller à prendre des décisions dans l’intérêt de l’enfant et de la préservation de son patrimoine.

Dans quels cas une SCI à un seul associé est-elle possible ?

Vous l’aurez compris, acheter en SCI seul n’est pas possible d’un point de vue légal. Cependant, au cours de la vie de la société, certains événements peuvent survenir et conduisent un associé à se retrouver seul au capital de la SCI.

SCI à un seul associé : l’acquisition de la totalité des parts sociales

Par principe, au sein d’une SCI, un associé peut céder tout ou partie de ses parts sociales, y compris à un autre associé.

Ainsi, dans le cadre d’une SCI à deux associés, l’un d’eux peut racheter les parts sociales détenues par l’autre. Il devient alors associé unique de la SCI ou associé largement majoritaire. 

Cependant, la transformation de la SCI en SCI unipersonnelle représente un risque, comme nous pouvons le voir un peu plus loin dans les conséquences.

SCI à un seul associé : le retrait d’un associé de la société

Si un associé souhaite se retirer de la SCI, il peut vendre à tout moment ses parts sociales.

Les conditions de retrait d’un associé de la SCI sont prévues par les statuts.

En tout état de cause, la cession des parts sociales d’une SCI par l’un des associés peut conduire à trois situations : 

• les parts sociales sont achetées par un tiers. La SCI compte alors un nouvel associé sans que cela n’affecte le montant du capital social ou le nombre de parts sociales ;
• les parts sociales sont acquises par la SCI elle-même. Dans ce cas, il y a une réduction du capital social ;
• les parts sociales sont rachetées par l’un des associés qui accroît alors son pouvoir au sein de la société.

Par conséquent, s’il s’agissait d’une SCI à deux associés, le retrait de l’un des associés, avec rachat des parts par la SCI ou par le deuxième associé, entraîne la transformation de la SCI en SCI à associé unique de fait.

SCI à un seul associé : le décès des autres associés

Lorsqu’un associé de SCI décède, ses héritiers deviennent propriétaires des parts sociales que le défunt détenait au sein de la société. Ils deviennent alors associés.

Toutefois, ce principe connaît une exception quand les statuts de la SCI prévoient une clause d’agrément. En effet, cette clause précise que l’entrée de tout nouvel associé au capital de la société doit faire l’objet d’une validation par les autres associés.

Ainsi, dans le cadre d’une SCI créée par deux associés, si l’un d’eux vient à décéder, l’associé survivant peut refuser l’entrée des héritiers au capital social de la SCI et donc devenir l’unique associé de la société. 

SCI à un seul associé : quelles conséquences ?

Si vous vous retrouvez dans une SCI seul, sachez que la principale conséquence est le risque de dissolution de la SCI.

Cette dissolution peut être : 

• automatique, si les statuts de la SCI prévoient la dissolution de la société en cas de réunion de toutes les parts sociales dans les mains d’un seul associé ;
• volontaire, si l’associé restant décide de fermer la SCI ;
• prononcée par un juge, si un tiers saisit le tribunal pour signaler que la SCI est à associé unique contrairement à ce qu’impose la loi.

En effet, l’associé restant dispose d’un délai d’1 an, à compter de la réunion de toutes les parts sociales de la SCI dans ses mains, pour régulariser la situation. Cela signifie faire entrer au moins un nouvel associé au capital de la société ou décider de sa dissolution. 

Si l’associé ne fait pas le nécessaire, les tiers peuvent en informer le tribunal. Cependant, le juge peut accorder un délai supplémentaire de 6 mois à l’associé pour régulariser la situation de la SCI. À défaut, le juge prononce la dissolution-liquidation de la société.

Que la procédure de dissolution de la SCI soit volontaire ou imposée par un juge, les étapes à suivre sont les mêmes : 

• La dissolution de la SCI : 
• décision de l’associé unique de la SCI formalisée dans un PV d’assemblée générale ;
• nomination d’un liquidateur (il peut s’agir de l’associé) ;
• publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
• transmission du dossier de dissolution au greffe du tribunal via le guichet unique dans un délai de 30 jours suivant le procès-verbal de dissolution.
  
  
• La liquidation de la SCI :
• réalisation d’un inventaire exhaustif de l’actif et du passif de la société par le liquidateur ;
• élaboration des comptes de clôture soumis à validation de l’associé ;
• réparation du boni de liquidation, le cas échéant ;
• rédaction du procès-verbal de liquidation par le liquidateur ;
• dépôt du dossier de liquidation pour demander la radiation de la société des registres, via le guichet unique.

FAQ

Comment ouvrir une SCI seul ?

Il n’est pas possible d’ouvrir une SCI seul. En effet, la loi impose un nombre minimum de 2 associés pour la création d’une telle société. L’immatriculation d’une SCI à associé unique est automatiquement refusée par le greffe du tribunal. Mais il existe des alternatives pour gérer une SCI seul, notamment la création d’une SCI à deux avec un enfant mineur ou un associé minoritaire détenant très peu de parts sociales.

SCI seul : quels sont les risques ?

Si vous vous retrouvez seul dans une SCI, vous risquez de devoir dissoudre la SCI, soit parce que les statuts le prévoient, soit parce que le tribunal vous y contraint. Toutefois, vous disposez d’un délai d’1 an pour régulariser la situation à compter de la réunion des parts sociales en une seule main. Pour cela, vous pouvez céder une partie de vos parts sociales à un tiers, augmenter le capital social pour faire entrer un nouvel associé sans vous séparer de vos parts sociales ou donner une partie de vos parts sociales.

Pourquoi créer une SCI seul ?

S’il peut être tentant de créer une SCI seul comme cela se fait en SARL et en SAS avec l’EURL et la SASU, afin d’avoir le contrôle total de la société, sachez que cela n’est pas permis par la loi en SCI. Si vous tenez à entreprendre seul, vous devez vous tourner vers une autre forme juridique que la SCI.

Principales sources législatives et réglementaires : 

• article 1832 - Code civil
• article 1861 - Code civil
• article 1857 - Code civil