Le statut de SAS : quelles sont ses caractéristiques ?

De nombreux entrepreneurs se tournent vers la création d’une SAS pour lancer leur projet. Cette forme de société séduit de plus en plus les créateurs d'entreprises. Mais, concrètement, qu'est-ce que le statut juridique de la SAS ?

La société par actions simplifiée (SAS) ne parle pas à tout le monde. Qu’est-ce qu’une SAS ? Comment rédiger les statuts d’une telle société ? Quelle responsabilité pour les associés ? Legalstart fait le point avec vous sur le statut juridique de la SAS.

Qu'est-ce qu'une SAS ?

La SAS ou société par actions simplifiée fait partie des sociétés par actions. Elle a été créée afin de répondre aux inconvénients des sociétés anonymes (SA) dont le fonctionnement s'avérait être trop complexe et trop encadré. Dans un esprit de gain de liberté et de flexibilité, Le statut de la SAS offre la possibilité aux associés de déterminer librement les règles d'organisation de la société.

La SAS est un statut juridique très proche de celui de la SARL, dans la mesure où la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital. Il existe néanmoins une différence significative entre les deux : la composition du capital social.

• En SAS, le capital est divisé en actions.
• En SARL, le capital est divisé en parts sociales.

La procédure de cession d’actions est également plus souple que la procédure applicable à la cession des parts sociales.

Passer d'une SASU à une SAS

Vous avez déjà une SASU, mais vous voulez passer en SAS ? Le passage du statut de SASU à celui de SAS est relativement simple. En effet, il est nécessaire de modifier les statuts de votre société si et seulement si rien n’avait été anticipé et prévu dans les statuts. Si les règles de fonctionnement et de gestion de la SAS ont été prévues en amont, il vous suffit d’ouvrir le capital social de votre SASU auprès de nouveaux associés. Cette ouverture de capital doit tout de même être déclarée auprès du greffe du tribunal de commerce afin de mettre à jour le Kbis de la société.

Le passage d’une SASU à une SAS peut s’effectuer des deux façons suivantes :

• une cession d’actions de SAS. Dans ce cas, vous devez rédiger un acte de cession d’actions et effectuer un enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE) ;
  
  
• une augmentation de capital, consistant à émettre de nouvelles actions. L’apport de la part du nouvel entrant vient augmenter le montant du capital social. Cette opération nécessite une modification des statuts de la SAS.

Comment créer une SAS ?

Vous vous demandez comment créer une SAS ? Plusieurs étapes doivent impérativement être respectées.

Étape n°1 : rédiger les statuts de la SAS 

Le statut juridique d’une entreprise comme la SAS est très flexible, c’est-à-dire très peu encadré par la loi. On dit que c'est un statut souple, car la liberté statutaire y est importante.

En SAS, le statut juridique offre aux associés la liberté de prévoir leurs propres règles d’organisation. Cependant, la rédaction des statuts de SAS doit se faire avec attention, certaines mentions obligatoires devant tout de même y être inscrites  :

• la forme juridique, c’est-à-dire le statut de votre société ;
• le nom des actionnaires ;
• la durée de vie de la société, ne pouvant pas dépasser 99 ans ;
• l’objet social, c’est-à-dire l’ensemble des activités exercées ;
• la dénomination sociale, autrement dit, le nom porté par votre société ;
• les types d’apports réalisés (en nature, en numéraire ou en industrie) ;  
• le montant du capital social ;
• la valeur nominale des actions ;
• le nombre d’actions souscrites par les actionnaires ;
• la date de clôture de votre exercice comptable.

Les statuts d’une société par actions simplifiée doivent être établis par écrit et impérativement prévoir toutes les règles de fonctionnement de la SAS. À ce titre, il existe différents exemples de statuts de SAS à votre disposition sur internet. Pour vous aider dans votre rédaction, voici quelques exemples de mentions pouvant être prévues :

La rédaction des statuts constitue une part non négligeable du coût de création d'une SAS. En effet, afin d’éviter toute confusion ou erreur dans ce document essentiel, il est préférable de se faire accompagner par un professionnel. Le coût varie en fonction du degré d'accompagnement et de l'expert choisi :

• si vous choisissez de vous faire accompagner par un avocat ou un expert-comptable, le coût de rédaction des statuts d’une SAS est compris entre 1.500€ et 2.500€ ;
  
  
• si vous sollicitez l’aide d’une plateforme juridique comme Legalstart : le coût d’un tel accompagnement est en moyenne de 169€.

Étape n°2 : fixer le siège social de votre SAS

Parmi les différentes formalités de création de votre SAS, il est nécessaire de domicilier votre société. Par conséquent, il convient de choisir son siège social.

La SAS bénéficie d’une grande liberté quant au choix de l’adresse de son siège social. Il peut être situé :

• au domicile du président de la SAS ;
• dans un local propre, dont la société est locataire ou propriétaire ;
• dans une société de domiciliation ;
• dans une pépinière d’entreprise.

Étape n°3 : constituer le capital social de votre SAS

Pour créer une société par actions simplifiée, il est nécessaire de constituer un capital social. Ce dernier est composé de l’apport de chacun des actionnaires. Il existe différents types d’apports :

• apport en numéraire (somme d’argent) ;
• apport en nature (biens meubles ou immeubles) ;
• apport en industrie (savoir-faire, connaissance, etc).

La forme juridique de la SAS ne prévoit aucun capital social minimum pour la société. Dès lors, vous pouvez constituer un capital social d'1€ symbolique.

Cependant, il faut tout de même prévoir un capital social suffisamment important pour couvrir l’ensemble des besoins de votre entreprise. Par ailleurs, pour obtenir plus facilement un prêt ou pour gagner en crédibilité auprès de vos futurs partenaires, il est préférable de constituer un capital social à la hauteur de l’envergure de votre projet.

Une fois constitué, le capital social doit être déposé auprès d’un notaire ou d'une banque. Une attestation de dépôt des fonds vous sera remise. Ce document est une pièce indispensable à la constitution de votre dossier d’immatriculation.

Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la création de la SAS. En revanche, les apports en numéraire peuvent être libérés partiellement lors de la création de la société (à hauteur de 50% minimum). Le solde restant, quant à lui, devra être libéré au cours des 5 années suivantes.

Étape n°4 : publier un avis dans un journal d’annonces légales

Pour faire connaître votre SAS auprès des tiers, vous devez réaliser une publication dans un journal d’annonces légales (JAL), situé dans le même département que votre siège social. En contrepartie, vous recevrez une attestation de parution dans un JAL.

Étape n°5 : préparer votre dossier d’immatriculation pour créer votre SAS 

Pour entériner le processus de création d’une société sous la forme d'une SAS, il faut effectuer une déclaration d’immatriculation. Vous devez pour cela remplir le formulaire de création d’entreprise en ligne et déposer les pièces justificatives nécessaires à la constitution de votre dossier. Cette étape peut être réalisée par l’intermédiaire d’une plateforme juridique en ligne telle que Legalstart pour bénéficier de l’accompagnement d’un professionnel, ou bien sur le guichet unique si vous préférez réaliser vos démarches seul.

Ce dossier d’immatriculation doit mentionner les informations suivantes :

• une copie des statuts ;
• une attestation de dépôt des fonds ;
• un justificatif de domiciliation ;
• un exemplaire de la liste des souscripteurs ;
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
• une déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• un paiement pour régler les frais du greffe.

Statut de la SAS : la procédure de modification des statuts

Le statut juridique type de la SAS se caractérise par la grande liberté statutaire qui est conférée aux associés. Les statuts de votre entreprise sont un véritable guide pour comprendre son organisation et son fonctionnement. Dès lors qu'un changement est opéré sur ce document, une procédure stricte doit être appliquée.

La procédure de modification des statuts de la SAS est normalement prévue dans les statuts. Ils viennent préciser ces modalités, notamment :

• l’organe compétent ;
• le quorum exigé (le nombre de personnes présent pour voter la modification en Assemblée générale) ;
• la majorité exigée.

Une fois que vous êtes au points sur les modalités, vous pouvez entamer la procédure, qui se déroule en 4 étapes.

• Étape 1 : la décision de modification

Il est nécessaire de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des associés afin d'échanger sur la modification des statuts de la SAS. Une fois qu'un accord est trouvé et une décision prise, il est possible de passer à l'étape suivante.

• Étape 2 : rédaction d’un procès-verbal

Une fois que la décision de modification des statuts a été prise, il vous faut rédiger un procès-verbal (PV) signé par l’organe compétant, retranscrivant la décision prise. Ce PV permet de prouver que la décision prise respecte les dispositions prévues dans les statuts.

• Étape 3 : publication dans un journal d’annonces légales  

Dans un délai d’1 mois à compter de la décision prise par l’organe compétant, il faut publier un avis de publication dans un JAL. Cette démarche vise à informer les tiers des modifications réalisées dans vos statuts.

• Étape 4 : inscription modificative des statuts 

Après avoir procédé à la publication dans un JAL compétent, il faut déposer un dossier de demande d’inscription modificative. Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de modification d’entreprise doivent être réalisées sur le guichet unique. Vous avez la possibilité de vous faire accompagner par un professionnel tel que Legalstart qui se chargera de l’ensemble de vos démarches juridiques et administratives en ligne, ou vous pouvez réaliser vos formalités seul, directement sur le guichet unique.

Votre dossier doit comporter certaines mentions obligatoires :

• une copie des statuts modifiés ;
• une copie du PV ;
• une attestation de parution dans un JAL.

Statut de la SAS : avantages et inconvénients

Statut de la SAS : les avantages

Statut de la SAS : les inconvénients

La responsabilité des associés en SAS

En principe, la responsabilité des associés d’une SAS est limitée : ils ne sont responsables qu’à hauteur du montant de leur apport dans le capital social. En d’autres termes, si votre société fait l’objet de difficultés financières, les créanciers ne pourront pas saisir vos biens personnels. Cette responsabilité limitée est rassurante et sécurisante pour les associés, et fait partie des avantages du statut de la SAS.

Le régime d’imposition de la SAS

En SAS, les bénéfices réalisés sont en principe imposés à l'impôt sur les sociétés (IS). Autrement dit, chaque année, il revient à la société de payer l’impôt sur les bénéfices. Dans ce cas, les actionnaires ne font l'objet d’une imposition que lorsqu’ils reçoivent une rémunération ou des dividendes.

L’impôt sur les sociétés est calculé selon le taux auquel la structure est soumise (taux réduit à 15% sur les premiers 42.500€ de bénéfices ou taux normal à 25% sur les bénéfices supérieurs à 42.500€ pour les exercices ouverts au 1ᵉʳ janvier 2022).

Cependant, la SAS a la possibilité d’opter pour une imposition à l’impôt sur le revenu (IR). Cette demande doit être effectuée auprès du Service des impôts des entreprises (SIE), dans les 3 premiers mois de l’exercice au cours duquel l’option prend effet.

Pour pouvoir bénéficier de cette option, la SAS à l'IR doit respecter certaines conditions :

• être créée depuis moins de 5 ans ;
• avoir moins de 50 salariés ;
• le montant du chiffre d’affaires doit être inférieur à 10 millions d’euros ;
• les titres de la SAS doivent être négociables ;
• avoir au moins 50%  des actions détenues par une personne physique et au moins 34% par un dirigeant.

Cette option à l’IR n’est valable que pour 5 ans.

Dans le cadre d’une imposition à l’IR, il n’y a que les associés qui sont redevables de l’impôt, à proportion de leur apport dans le capital social. L’impôt sur le revenu est progressif donc plus vos bénéfices sont élevés, plus votre tranche imposable le sera.

Le statut du président de SAS

Tous les pouvoirs des organes de direction de la SAS doivent être mentionnés dans les statuts.

Au sein d’une société par actions simplifiée, le seul organe de direction obligatoire est le président de la SAS. C’est à lui de prendre toutes les décisions stratégiques. Il assure la gestion quotidienne de la société et en est son représentant légal. La nomination du président est généralement prévue pour une durée limitée.

Le statut du président de la SAS est avantageux. En effet, il est considéré comme un assimilé salarié. Il est donc affilié au régime général de la Sécurité sociale. Ce statut est avantageux puisqu’il permet au dirigeant de bénéficier d’une couverture sociale similaire à celle d’un salarié sauf qu’il ne cotise pas pour le chômage.

Les autres organes de direction  

En SAS, les statuts peuvent également prévoir des organes de direction dits “facultatifs” :

• un directeur général et des directeurs généraux délégués : ils aident le président dans l’accomplissement de ses missions ;

• un Comité de direction ou un Conseil d’administration : direction collégiale mise en place pour des structures de grande envergure ou pour celles réalisant des levées de fonds. Ce comité de direction va procéder notamment à la nomination et révocation du président et à l’établissement des comptes sociaux ou du rapport de gestion.

Le statut de dirigeant de SAS (président ou directeur général) est donc bien fixé. 

Tableau récapitulatif des principales caractéristiques du statut de la SAS

FAQ

Pourquoi choisir le statut de SAS ?

Le principal avantage du statut de la SAS est sa souplesse de fonctionnement. En effet, la loi n'impose que très peu de contraintes concernant l'organisation de cette société. Également, les entrées et sorties du capital social sont facilitées. Ces deux caractéristiques en font le statut privilégié des start-ups.

Où trouver un modèle de statuts de SAS ?

Legalstart met à votre disposition un modèle de statuts de SAS.

Comment modifier les statuts d'une SAS ?

Pour modifier les statuts d'une SAS, vous devez convoquer les associés en Assemblée générale. Une fois la décision de modification prise, il faut rédiger et signer un procès-verbal. Vous devez ensuite publier une annonce dans un JAL et réaliser les formalités de modification de société en ligne.

Quel est le statut d'un dirigeant de SAS ?

Un dirigeant de SAS relève obligatoirement du régime des "assimilés salariés" en cas de rémunération. Au titre du mandat social du président de SAS (ou directeur général s'il y en a un), vous serez donc assujetti automatiquement au régime général de la Sécurité sociale, ce qui est donc un avantage en termes de régime social.