SAS ou SASU : comment faire son choix ?

Une SAS est une société par actions simplifiée. La SASU est tout simplement une SAS unipersonnelle, c’est-à-dire qu’elle est ouverte aux entrepreneurs souhaitant se lancer seuls. On parle d’un “associé unique”. Pour autant, ce n'est pas la seule différence existante entre ces deux structures. Avant de procéder à la création d’une SAS ou à la création d’une SASU, mieux vaut être sûr de son choix de forme sociale.

Que choisir pour votre projet d’entreprise : SAS ou SASU ? Que veut dire SASU ? Quelles différences entre SASU et SAS ? Faut-il se lancer seul ou à plusieurs ? On fait le point sur ce que ces structures ont en commun et ce qui les différencie en pratique, tout en vous donnant les clés pour que vous puissiez choisir entre ces deux structures.

SAS ou SASU : définition

Avant de mettre en opposition SAS vs SASU, voyons de quoi il s’agit exactement.

Tout d’abord, la SAS est une société par actions simplifiée. Cette forme sociale se caractérise par la grande liberté offerte aux associés pour organiser le fonctionnement de la société. Pour créer une SAS, aucun montant minimum n’est requis, mais il faut être au moins deux associés (personne physique et/ou morale).

D’autre part, que signifie SASU ? La SASU, par définition, est une société par actions simplifiée unipersonnelle, c’est-à-dire qu’il s’agit d’une SAS à associé unique. Dès lors, la SASU permet d’entreprendre seul tout en créant une personne morale, contrairement à l’entreprise individuelle (EI).

Par conséquent, SASU et SAS relèvent de la même forme sociale. 

Le statut juridique en SASU et SAS est identique, à quelques différences près. Il n'existe que peu de divergences entre ces deux formes de société.

Pour le dire simplement, tout ce qui doit être fait à plusieurs dans le cadre d’une SAS peut être fait seul dans le cadre d’une SASU. En outre, les activités que peuvent exercer ces deux structures sont très larges (commerciales, libérales, artisanales ou agricoles).

Quel est le régime commun applicable en SAS et SASU ?

Lorsque l'on compare SAS vs SASU, on se rend facilement compte que ces deux sociétés partagent de nombreux points communs en ce qui concerne : 

• leur nature ;
• leurs formalités de création ;
• la responsabilité des actionnaires ;
• le fonctionnement de la société ;
• leur régime fiscal.

SASU ou SAS : quelle nature ?

Une entreprise en SASU, tout comme en SAS, est une société de capitaux. Cela signifie que l’intuitu personae entre les actionnaires n’est pas particulièrement fort. Ils n’entretiennent pas une relation étroite. C’est ce qui différencie les sociétés de capitaux des sociétés de personnes comme la SNC par exemple.

C’est pourquoi, qu’il s’agisse d’une SAS ou d’une SAS unipersonnelle, l’entrée ou la sortie d’un associé est facilitée. Il n’y a pas de clause d’agrément.

La création d’une SAS ou d’une SASU

Par ailleurs, si vous vous demandez comment créer une SAS ou une SASU, sachez que les formalités de création de SAS et de SASU sont identiques à quelques nuances près. 

Les étapes à suivre sont les suivantes : 

1. rédaction des statuts ;
2. dépôt du capital social ;
3. publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales ;
4. réalisation des formalités de création en ligne ;
5. réception du Kbis.

D’ailleurs, elles nécessitent les mêmes pièces justificatives pour les formalités de leur création.

Régime de responsabilité : SAS ou SASU ?

Sur le plan de la responsabilité, étant donné que la SASU est une société par actions simplifiée à associé unique, elle a le même régime que la SAS. La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports dans les deux cas. Cela signifie qu’en principe, votre patrimoine personnel sera protégé des créanciers de la société : ils ne pourront pas vous poursuivre pour des sommes supérieures à celles que vous avez investies initialement dans votre société.

Fonctionnement de l’entreprise : SAS ou SASU ?

Le fonctionnement de la SASU, à l’instar du fonctionnement de la SAS, repose sur des modalités de prise de décision souples. De plus, la direction est assurée a minima par le président de la SAS ou de la SASU.

Que ce soit en SAS ou en SASU, vous devez impérativement nommer un Président. C’est à vous de décider si vous, en tant qu’associé, souhaitez diriger votre société ou si vous envisagez plutôt de déléguer cette fonction à une personne extérieure. En effet, un associé n’est pas obligatoirement investi d’une fonction de direction de la société.

Régime fiscal : SAS ou SASU ?

Entre la SAS et la SASU, la différence en matière fiscale n’est pas notable. En effet, la fiscalité de la SASU et la SAS se rejoignent. Les bénéfices de la société sont par défaut passibles de l’impôt sur les sociétés (IS).

Toutefois, dans le cas des deux sociétés, il est possible d’opter pour l’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR), et ce, pendant 5 ans.

Option de l’imposition à l’IR

L’imposition à l’IR est ouverte aux SASU ou SAS qui répondent à certaines conditions :

• créées depuis moins de 5 ans ;
• employant moins de 50 salariés ;
• réalisant un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
• les associés exercent une activité commerciale à titre principal ;
• 50% des droits de vote sont détenus par des personnes physiques ;
• au moins 34% des droits de vote sont détenus par le ou les dirigeants.

Cela implique alors que l’ensemble des associés fondateurs soient pour l’imposition à l’IR. L’avantage d’opter pour une SAS est que vous êtes plusieurs à prendre en charge cet impôt.  Si vous vous lancez seul, vous êtes redevable de la totalité.

Imposition par défaut à l’IS

En ce qui concerne le taux de l’IS, les SAS ou SASU peuvent bénéficier d’un taux réduit de 15% pour la part de chiffre d’affaires inférieure à 42.500 € si elles remplissent les deux conditions suivantes :

• avoir un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 10 millions d’euros ;
• avoir un capital social détenu à 75% ou plus par des personnes physiques.

Quelles sont les différences entre SAS et SASU ?

Si vous hésitez entre SASU vs SAS, sachez qu’il existe plusieurs différences notables entre ces deux formes de société, notamment en ce qui concerne : 

• le nombre d’associés minimum ;
• la prise de décision ;
• l’existence d’un pacte d’actionnaires

Le nombre d’associés minimum

La principale différence entre SAS ou SASU relève du nombre d’associés minimum requis par la loi pour constituer la société.

Pour créer une SAS, il faut au moins deux associés. Il n’existe pas de nombre maximum d’associés en SAS. Au contraire, pour créer une SASU, il faut seulement un associé. En SASU, avoir plusieurs associés n’est pas possible.

Par conséquent, si vous hésitez entre une SASU ou une SAS, la première question à vous poser est de savoir si vous souhaitez vous lancer dans l’entrepreneuriat seul ou à plusieurs. 

Entreprendre seul présente des avantages non négligeables. En effet, vous êtes libre de gérer votre activité seul. Aucune Assemblée générale ne doit être organisée et cela vous simplifie la vie. Vous décidez seul de l’avenir de votre entreprise.

Toutefois, en vous lançant seul, vous êtes le seul maître à bord et cela ne sera pas toujours simple. Il faudra accepter de prendre tous les risques liés à votre société et d’être le seul responsable de vos choix.

La prise de décision

Une autre différence entre la SAS et la SASU concerne la prise de décision. En effet, dans le cadre de la SAS, certaines décisions doivent obligatoirement être prises de façon collective, lors de l’AG regroupant l'ensemble des associés de la société, y compris les associés minoritaires.

Exemple : c’est notamment le cas pour la répartition annuelle des bénéfices, la modification du capital social ou encore la dissolution de la société.

Évidemment, en SASU, comme il n’existe qu’un seul associé, toutes les décisions sont prises unilatéralement. On ne parle plus d'Assemblée générale, mais de décision de l'associé unique (DAU).

L’existence d’un pacte d’actionnaires

Les actionnaires fondateurs peuvent prévoir la signature d’un pacte d’associés en SAS, afin de contrebalancer l’importante liberté statutaire offerte par cette forme sociale.

Par exemple, ils peuvent prévoir la mise en place d’organes de contrôle, encadrer la cession des actions ou encore inclure une clause de non-concurrence.

En SASU, puisqu’il n’y a qu’un seul associé, cette précaution est inutile.

Comment passer d’une SASU à une SAS ?

Si vous hésitez encore entre SASU ou SAS, sachez qu’il est possible de passer d’une SASU vers une SAS.

Pourquoi transformer une SASU en SAS ? 

Il est courant, en pratique, que les entrepreneurs commencent leur activité seul en créant une SASU. Une fois leur activité développée, il arrive qu’ils aient besoin de développer leur entreprise en s’associant avec d’autres personnes. Pour cela, il est possible de transformer votre SASU en SAS.

• bénéficier de plus de fonds sans passer par une banque ;
• bénéficier d’une nouvelle expertise ;
• transmission en cas de décès.

Bénéficier de plus de fonds sans passer par une banque 

En faisant entrer un nouvel associé dans votre société, vous pouvez bénéficier de plus de fonds pour cette dernière si vous n’en possédez pas suffisamment. Il s’agit également d’une manière d’éviter de vous endetter auprès d’une banque.

Bénéficier d’une nouvelle expertise

En outre, l’arrivée d’un nouvel associé peut également être utile sur le plan de l’expertise et du savoir-faire. En effet, si vous souhaitez étendre votre activité, il peut être judicieux de se faire aider par une personne qui a plus d’expérience dans un domaine qui n’est pas le vôtre.

Transmission en cas de décès

Il existe un autre cas de figure où la SASU se transforme en SAS : c’est le cas lorsque l’associé unique d’une SASU décède et qu’il la lègue à ses héritiers. Ces derniers se partagent alors les actions de la société et la SASU devient alors une SAS.

Comment passer de SASU à SAS ?

Contrairement au passage d’une EURL en SARL, aucune modification statutaire n’est nécessaire pour passer d’une SASU vers une SAS. En effet, il suffit d’ouvrir le capital social de la SASU pour assurer un passage vers une SAS.

Cette ouverture doit être déclarée auprès du greffe, via la réalisation de formalités en ligne, pour que l’extrait Kbis soit à jour et la SASU devient alors SAS. 

Cession d’actions

Dans une SASU, la cession d’actions est simple et peu onéreuse. En effet, en tant qu’associé unique, vous ne serez soumis qu’à un taux de 0,1% du montant des actions à céder.

La cession d’actions se fait par un acte de cession d’actions devant comporter différents éléments comme :

• le nombre d’actions vendues ;
• le prix de vente ;
• le mode de paiement ;
• la date de cession, etc.

Augmentation de capital

L’augmentation de capital est une procédure plus lourde que celle de cession d’actions. Il s’agit d’une émission de nouvelles actions. Les acheteurs deviendront alors actionnaires de votre société.

L’augmentation de capital d’une SASU demande l’accomplissement de formalités.

Les précautions à prendre lors de la rédaction des statuts

Il est judicieux de prévoir, dès la création de la SASU, les règles de fonctionnement de la future SAS. Il est alors possible de prévoir dans les statuts des clauses régissant la SASU et d’autres régissant la SAS. Dans ce cas, les clauses dédiées à la SAS ne s’activent que lors de la “transformation”.

Ainsi, plusieurs éléments doivent être pris en considération :

• si un futur nouvel associé souhaite prendre une part égale à vous dans la gestion de la société, mieux vaut prévoir la possibilité de nommer des Directeurs Généraux ;
• des modalités de fonctionnement des assemblées lorsque vous ne serez plus le seul associé de votre société ;
• des règles facilitant l’entrée de nouveaux associés.

Si vous prévoyez toutes les clauses régissant la future SAS dans les statuts de la SASU, vous n’aurez pas besoin de réaliser les démarches de modifications des statuts. À défaut, vous devrez : 

• rédiger de nouveaux statuts ;
• publier une annonce dans un journal d’annonces légales
• déposer un dossier de modification pour obtenir un nouveau Kbis.

Ce qui nécessite du temps et occasionne des frais.

SAS ou SASU : tableau récapitulatif des points communs et différences

En définitive, il est difficile de choisir entre SAS ou SASU pour sa société, car ce sont deux formes juridiques jumelles qui convergent largement. Elles offrent toutes deux flexibilité et simplicité.

Le choix entre le statut de la SASU et celui de la SAS se fera donc principalement sur votre projet personnel, et sur l'opportunité de vous associer, ou de lancer votre société seul !

FAQ

Quelle est la différence entre une SAS ou une SASU ?

La SASU est une SAS à associé unique. Par conséquent, la principale différence entre SAS et SASU réside dans le nombre d’associés requis au minimum : 

• 1 associé unique pour la SASU ;
• au moins 2 associés pour la SAS.

Si la SASU vient à accueillir des associés supplémentaires, il est nécessaire de la transformer en SAS.

Comment choisir entre une SAS ou une SASU ?

Le choix entre SAS et SASU dépend principalement de votre volonté d’entreprendre seul ou à plusieurs. Ainsi, si vous souhaitez créer une société par actions simplifiée seul, vous devez vous tourner vers la SASU, tandis que si vous vous associez à une ou plusieurs personnes, la SAS s’impose.

Peut-on passer d’une SASU à une SAS ?

Il est tout à fait possible de passer d’une SAS à associé unique à une SAS classique. Cela se fait de façon assez simple, puisqu’il suffit de faire entrer un nouvel associé au capital social. Pour cela, deux solutions s’offrent à vous : vous pouvez faire entrer un associé dans la société en procédant à une augmentation de capital, ou par le biais d’une cession d’actions. Par ailleurs, si les statuts de la SASU ne mentionnent pas la possibilité d’une transformation en SAS, vous devrez mettre en place un pv pour la modification des statuts, et publier cette modification dans un journal d’annonces légales. Une fois ces étapes réalisées, vous devez alors réaliser des formalités en ligne afin de déclarer cette modification au greffe et obtenir un Kbis à jour. Une fois votre Kbis modifié, votre SASU sera alors officiellement transformée en SAS. 

Quel est l’intérêt de passer d'une SASU à une SAS ?

Le passage d’une SASU à une SAS permet de faire entrer de nouveaux associés au capital. En effet, en SASU, il ne peut y avoir qu’un seul actionnaire. Cela peut limiter le développement de l’entreprise, surtout si elle a besoin de fonds propres supplémentaires. C’est également un bon moyen de bénéficier de l’expertise d’autres personnes.

SAS ou SASU : combien ça coûte ?

Il faut compter environ 200 € pour créer une SAS ou une SASU si vous réalisez toutes les démarches seul. Ce montant comprend uniquement les frais administratifs, il convient d’y ajouter le montant du capital social que vous aurez choisi d’apporter. Pour rappel, en SAS comme en SASU, le capital social minimum est de 1 euro.

Principales sources législatives et réglementaires :

• Article L227-1 - Code de commerce
• Article L227-3 - Code de commerce
• Article L227-6 - Code de commerce