Nombre d’associés en SAS : quelles sont les règles ?

Le choix de la forme juridique est une étape significative dans votre projet de création d’entreprise. En effet, ce choix doit prendre en considération les besoins et les projets que vous avez pour votre société. À titre d’exemple, vous ne choisirez pas la même forme sociale si vous souhaitez exercer votre activité seul ou avec des associés.

Votre choix s’est porté sur la création d’une SAS ? Vous vous demandez probablement quel peut être le nombre d’associés en SAS. Dans cet article, Legalstart vous fournit toutes les informations utiles sur le sujet.

Quel est le nombre d’associés minimum en SAS ?

Une SAS se définit comme une société par actions simplifiée. En tant que société commerciale, elle permet de travailler dans différents secteurs, sauf activités réglementées. Elle a un fonctionnement relativement souple fixé par les statuts de la société.

Le nombre d’associés de la SAS peut varier. En effet, pour qu’elle soit définie comme une société dite “ pluripersonnelle ”, elle doit réunir plusieurs associés. En SAS, le nombre minimum d’associés est de deux. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Auparavant, la SAS suivait le modèle des SA (Société Anonyme), qui requièrent un minimum de 7 associés pour être constituées. Toutefois, ce nombre minimum a été abandonné, car il donnait lieu à des prises de participation fictives pour atteindre le nombre d’associés imposé.

Par ailleurs, cette règle rendait la constitution d’une SAS et sa gestion beaucoup plus contraignante. Or, l’intérêt principal de la SAS est sa simplicité de création et la souplesse de son fonctionnement.

Quel est le nombre d’associés maximum en SAS ?

En SAS, le nombre d’associés maximum est illimité. De par son fonctionnement très souple, la rédaction des statuts peut le permettre.

Cela ne signifie pas pour autant que la porte du capital est grande ouverte et que quiconque peut y entrer. Les associés fondateurs peuvent décider dans la rédaction des statuts de la SAS d’effectuer un contrôle sur l’entrée de nouveaux associés au capital de la société et peuvent ainsi contrôler le nombre d’associés dans la SAS.

La forme de la société en elle-même n’est donc pas un obstacle à l’accueil d’un nombre illimité d’associés, mais les associés fondateurs peuvent en décider autrement. En effet, s’ils veulent rester majoritaires au sein de leur société et garder un certain contrôle, ils ont tout intérêt à restreindre l’entrée de nouveaux associés afin de ne pas diluer le capital social.

Il s’agit donc d’un pilotage stratégique laissé à la discrétion des associés fondateurs.

Nombre d’associés de SAS : quelles conséquences ?

Être associé dans une société en SAS a des avantages et des inconvénients. Voici les différents points à connaître avant de devenir associé :

• responsabilité des associés ;
• direction de la SAS ;
• prise de décisions ;
• imposition.

Responsabilité des associés

Les associés de la SAS bénéficient d’une responsabilité limitée. Cette mesure protège leur patrimoine personnel, puisqu’il est impossible de leur demander le remboursement d’une dette de la société sur leur patrimoine personnel.

La responsabilité des associés de SAS est limitée à hauteur de leurs apports au capital de la société. Ainsi, leur niveau de responsabilité financière dépend du montant de leurs apports.

Les associés majoritaires ont nécessairement une plus grande responsabilité financière que les minoritaires, puisqu’ils ont investi plus d’argent. Une plus grande responsabilité implique donc une prise de risque financière plus importante, qui est récompensée par des droits patrimoniaux (droit au dividende, par exemple) plus conséquents. 

La gestion de faits est un cas particulier qui donne davantage de responsabilités à un associé. Dans ce cas, on parle de dirigeant de fait. Ce dernier agit sans mandat social en réalisant différents actes de gestion. Sa responsabilité est alors la même que celle du président d’un point de vue civil, sans lien avec son apport dans le capital social.

Direction de la SAS

Une SAS est dirigée par un président qui est responsable civilement et pénalement. Les statuts de la société fixent les différents pouvoirs du président qui sont déterminés par les associés. Ainsi, il peut à la fois gérer et administrer la SAS. Toutefois, les associés peuvent choisir de nommer un directeur général, voire plusieurs, ainsi qu’un comité de direction et de contrôle qui surveille la gestion assurée par le président.

Prise de décision

Les associés de la SAS décident lors de la rédaction des statuts comment les décisions seront prises dans la société. Aussi, certaines décisions seront-elles prises par l’ensemble des associés, telles que l’augmentation du capital ou un changement de l’objet social de l’entreprise. D’autres décisions sont de la responsabilité du président, comme un transfert de siège social. 

Néanmoins, toute prise de décision effectuée de manière collective doit être prise à la majorité des voix exprimées pour être entérinée. Il est donc nécessaire de recueillir 50 % + 1 voix pour valider une décision.

Imposition

Les associés de la SAS perçoivent des dividendes. Ces derniers sont imposés au PFU (prélèvement forfaitaire unique), soit à 30 %. Toutefois, les associés peuvent choisir d’être imposés via le barème de l’impôt sur le revenu (IR). Les dividendes ne sont pas une rémunération, mais des revenus de capitaux mobiliers. Ils ne sont donc pas soumis à une cotisation sociale. 

Le dirigeant, quant à lui, est imposé sur l’IR dans la catégorie traitement et salaire. Il bénéficie d’un abattement de 10 % ou d’une réduction du montant de ses frais réels.

Comment choisir le nombre d’associés pour une SAS ?

Le nombre d’associés en SAS n’est pas limité. Si vous devez être au moins deux pour fonder votre société, le nombre d’associés doit être en accord avec les objectifs de l’entreprise. En effet, il est indispensable que toutes les personnes impliquées dans la société soient en mesure de travailler ensemble. Des compétences complémentaires sont aussi un atout. 

Accueillir un nombre trop important d’associés peut conduire à la dilution du capital. Cela implique que les fondateurs de l’entreprise auront moins de poids dans le capital de la société.

FAQ

Une SAS peut-elle avoir un seul associé ?

Oui, la SASU est une société par actions simplifiée à associé unique. Il s’agit de la forme unipersonnelle de la SAS. La responsabilité de l’associé unique est limitée à ses apports. Son patrimoine personnel est donc protégé. Toutefois, en cas de faute de gestion, sa responsabilité peut être étendue.

Qui peut être associé d’une SAS ?

Un associé d’une SAS peut être une personne physique (particulier) ou morale (association, entreprise) disposant de sa capacité juridique.

Quelle est la différence entre SAS et SASU ?

La SASU est la forme unipersonnelle de la SAS. Il s’agit d’une société qui est composée d’un unique associé. La SAS, quant à elle, doit être composée d’au moins 2 associés. La SASU peut évoluer vers la SAS si le dirigeant décide d’accueillir un ou plusieurs associés. 

Principales sources législatives et réglementaires

• articles L227-1 à L227-20 - Code de commerce
• articles R227-1-1 à D227-3 - Code de commerce