Qui assure la direction d’une SAS ?

Lors de la création d’une SAS, les actionnaires disposent d’une marge de manœuvre assez importante pour déterminer le fonctionnement de la direction de la SAS. Il est important de bien réfléchir à la répartition des pouvoirs entre chacun des organes de direction pour éviter les zones d’ombre et prévenir les conflits qui pourraient en résulter.

Pour vous aider à comprendre l’essentiel de la direction de la SAS, on fait un tour d’horizon des différents organes de direction possibles.

Comment fonctionne la direction d’une SAS ?

La SAS, ou société par actions simplifiée, est une société avec une particularité : elle offre une grande liberté aux associés dans la rédaction de ses statuts. En effet, cette société est très peu encadrée par la loi, et il revient aux associés de déterminer le fonctionnement qu’ils souhaitent pour leur société.

Définir quels seront les organes de direction de la SAS est donc une des missions des associés lors de la rédaction des statuts. Ils sont ainsi totalement libres de choisir le mode de direction qu’ils souhaitent, à une exception près : la nomination obligatoire d’un Président de la SAS.

Quels que soient les organes de direction qu’ils choisissent en plus du président, les associés doivent porter une attention particulière à la rédaction des statuts de la SAS. Si opter pour la direction de son choix est un avantage, cette liberté présente tout de même un inconvénient : celui du risque de se perdre, ou d’oublier des précisions importantes. Il faut en effet bien délimiter les rôles et pouvoirs de chaque organe de direction, ainsi que leur relation. Il faut également penser à définir les modalités de nomination ou de révocation, préciser la durée des mandats, etc. En conséquence, la rédaction des statuts peut vite s’avérer complexe.

Qui assure la direction d’une SAS ?

Qui dirige une SAS ? Il s’agit forcément d’un président ! La nomination d’un président de la SAS est la seule obligation concernant la direction de cette société, vous ne pouvez donc pas faire l’impasse.

Le rôle du président de la SAS

Le président est le dirigeant de la société, et donc le représentant légal de la SAS.

Le rôle de président dans la direction de la SAS est simple ; il prend les décisions stratégiques et assure la gestion de la société au quotidien. À ce titre, il est donc habilité à accomplir de nombreux actes au nom et pour le compte de la société, comme :

• conclure des contrats ; 
• décider des investissements et politiques de l’entreprise ; 
• disposer des biens sociaux ;
• convoquer l’assemblée générale ;
• conduire les affaires sociales ;
• autoriser l’embauche et le licenciement de salariés.

La nomination du président de la SAS

Le président de la SAS est nommé par les associés, dont les statuts ou dans un acte de nomination annexé au statut. 

Ce sont les statuts de la SAS qui déterminent les modalités de nomination du président. Ils doivent également préciser la durée du mandat.

La rémunération et le régime social du président de la SAS

Le président exerce sa fonction de direction de la SAS avec ou sans rémunération. En effet, il peut accomplir sa mission à titre bénévole. 

S’il est rémunéré, le montant de sa rémunération est déterminé par les statuts ou l’acte de nomination. En tant que mandataire social rémunéré, il doit s’acquitter de cotisations sociales, qui sont assez élevées pour un président de SAS. En effet, le taux de cotisation est important car le président bénéficie du régime très protecteur des assimilés-salariés. Ce régime social lui offre la même protection qu’un salarié, à l’exception qu’il ne cotise pas pour l'assurance-chômage. 

Quels sont les autres organes de direction d’une SAS ?

En plus du président, il est possible de nommer d’autres organes de direction pour assurer au mieux la gouvernance de la SAS.

Les directeurs généraux

Un directeur général de SAS (DG), ainsi que des Directeurs Généraux Délégués (DGD) peuvent être nommés pour aider le président à accomplir sa mission de direction de la SAS.

Si le rôle du directeur général est d’assister le président dans la mission, l’étendue de ses pouvoirs est déterminée par les statuts de la SAS ou son acte de nomination par les associés.

Les règles relatives à la nomination et à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués sont les mêmes que pour le président : elles doivent être déterminées dans les statuts de la SAS.

Le conseil d’administration

La direction de la SAS peut également être une direction collégiale, avec par exemple un conseil d'administration de la SAS. Le conseil d'administration intervient dans les sociétés de grande envergure, et est réservé aux SAS et aux SA.

En SAS le conseil d'administration est en principe chargé de définir la stratégie d’entreprise, de contrôler les actions des dirigeants et d’informer les actionnaires.

Il se compose :

• d’administrateurs : entre 3 et 18, ils peuvent être ou non actionnaires de la SAS. À la création de la société, ils sont nommés dans les statuts pour 3 ans, et par la suite par les actionnaires pour 6 ans ;
  
  
• d’un président du conseil d’administration : il est nommé parmi les administrateurs ;
  
  
• d’un secrétaire.

Comment contrôler les actions de la direction de la SAS ?

Pour se prémunir d’une mauvaise gestion de la part des organes de direction de la SAS, il existe des garde-fous.

Le conseil de surveillance

Il est possible de mettre en place un conseil de surveillance en SAS. Comme le conseil d’administration, on le trouve dans les entreprises de grande taille. 

Le conseil de surveillance, en principe, est mis en place par les associés pour compléter leur contrôle sur la direction de la SAS. 

La nomination du conseil de surveillance, sa composition, son fonctionnement, mais aussi l’étendue de ses pouvoirs sont déterminés dans les statuts de la SAS par les associés.

Le commissaire aux comptes

Dans une SAS le commissaire aux comptes a pour mission de vérifier et certifier les comptes de la société. Mais son rôle ne s’arrête pas là, puisqu’il doit dénoncer tout comportement délictueux qu’il constate au sein de la SAS, mais aussi informer les associés ou le tribunal s’il observe des actions pouvant mener la société à sa perte. Même s’il ne peut s’immiscer dans la gestion de la société, ses missions lui permettent d’exercer une mission de surveillance.

Quel est le rôle des associés dans la direction de la SAS ?

Les associés déterminent l’intégralité de la direction de la SAS. En effet, lors de la rédaction des statuts, ils déterminent les organes de direction, leurs rôles, l’étendue de leurs pouvoirs et leur relation entre eux. 

En plus de leur rôle clé dans l’organisation de la direction de la SAS, qui leur permet d’assurer un certain contrôle, les associés restent également maîtres des décisions les plus importantes pour la société. Les décisions telles que l’approbation des comptes, les opérations sur capital, la dissolution de l’entreprise, la modification des statuts, sont prises par les associés.

Ils sont également les seuls à pouvoir autoriser certaines conventions entre la société et ses dirigeants.

FAQ

Quelle différence entre président et directeur général SAS ?

Les différences entre directeur général et président de SAS sont les suivantes :

• la nomination d’un président est obligatoire, alors que celle d’un directeur général est facultative ;
• la mission du président est d’assurer la gestion quotidienne de la société, alors que celle du directeur général et d’assister le président dans sa mission.

Pourquoi nommer un directeur général dans une SAS ?

Nommer un directeur général en SAS peut être avantageux lorsque la société grandit. En effet, le président peut vite se retrouver sous une charge de travail conséquente et avoir des difficultés à assurer seul la direction de la SAS. Dans une telle situation, nommer un directeur général pour aider le président dans sa mission peut être très intéressant.

Faut-il nommer un président ou un directeur général en SASU ?

En SASU comme en SAS, il est obligatoire de nommer un président en tant que dirigeant de la société. Pour accompagner le président dans sa mission, il est possible de désigner un directeur général. Leurs pouvoirs peuvent être identiques ou les pouvoirs du président peuvent rester supérieurs, et le directeur général peut même être soumis au contrôle du président pour certaines de ses actions.