Comprendre la SAS à capital variable : fonctionnement, avantages et inconvénients

Chaque société possède un capital social qui correspond à la somme des apports réalisés par les associés. Pour autant vous avez peut-être déjà entendu parler de SAS à capital variable. Avant de vous lancer dans la création de SAS et de réaliser les formalités pour créer votre SAS, on vous donne les éléments clés pour mieux comprendre l’avantage de la SAS à capital variable par rapport à la SAS "classique".

SAS à capital variable : de quoi s’agit-il ?

La SAS à capital variable est une forme particulière de Société par Actions Simplifiée (SAS) qui offre une grande flexibilité dans la gestion du capital social. Elle permet aux associés de la SAS de faire varier le capital de la société, à la hausse comme à la baisse, sans avoir à modifier les statuts ni à accomplir de formalités complexes.

Définition de la SAS

Avant de se pencher sur la SAS à capital variable, il est utile de rappeler ce qu'est une SAS classique. La SAS est une société commerciale qui se caractérise par :

• Une grande liberté contractuelle : les associés ont une grande liberté pour organiser le fonctionnement de la société et rédiger les statuts.
• Une responsabilité limitée aux apports : les associés ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leurs apports au capital social.
• Un capital social minimum : il n'y a pas de capital social minimum pour créer une SAS.
• Une direction collégiale ou unipersonnelle : la SAS peut être dirigée par un président, un directeur général ou un conseil d'administration.

Définition de la SAS à capital variable

La SAS à capital variable se distingue de la SAS classique par la possibilité de faire varier le capital social sans modifier les statuts. Cette flexibilité permet d'augmenter ou de diminuer le capital social dans les limites fixées par les statuts, sans avoir à accomplir de formalités administratives lourdes.

SAS à capital variable et compte courant d’associé : quelles différences ?

La SAS à capital variable et l’apport en compte courant d'associé sont deux mécanismes distincts qui permettent aux associés d'une SAS d'apporter des fonds à la société. Bien qu'ils puissent sembler similaires à première vue, ils présentent des différences fondamentales qu'il est important de comprendre.

Dans une SAS à capital variable, les apports des associés modifient directement le capital social de la société. Le capital social est la somme des apports effectués par les associés lors de la création de la société ou lors d'augmentations de capital ultérieures. Il représente les ressources propres de la société et sert de garantie à ses créanciers. Au jour de la création de la société, il sera impératif de procéder à la libération du capital social de la SAS - et le montant libéré sera celui du capital initial.

Le compte courant d'associé, quant à lui, est un compte sur lequel l'associé peut déposer des fonds à la disposition de la société. Il s'agit d'un prêt que l'associé consent à la société, et non d'un apport au capital social. Les sommes déposées sur le compte courant d'associé ne modifient pas le capital social de la SAS. Elles restent la propriété de l'associé, qui peut les retirer à tout moment, sous réserve de respecter les conditions prévues par la loi et les statuts.

Pourquoi créer une SAS à capital variable ?

La SAS à capital variable est une forme juridique qui offre une grande flexibilité dans la gestion du capital social. Il est important de connaître, avant de se lancer dans la création d'une SAS à capital variable, les avantages et les inconvénients de ce type de structure d’entreprise.

Les avantages de la SAS à capital variable

Dans une SAS à capital variable, l'augmentation ou la diminution du capital social peut se faire rapidement et facilement, sans avoir à modifier les statuts ni à accomplir de formalités administratives lourdes (et donc éviter de payer des frais qui viendront inutilement s'ajouter aux coûts de création de la SAS).

Ce type de société permet ainsi d'adapter le capital social aux besoins de l'entreprise, en fonction de son activité et de ses perspectives de développement. Elle est particulièrement adaptée aux entreprises dont les besoins de financement fluctuent ou qui prévoient des entrées et sorties fréquentes d'associés. 

La flexibilité du capital variable peut rendre la SAS plus attractive pour les investisseurs, qui peuvent entrer et sortir plus facilement du capital de la société. Cela peut faciliter la levée de fonds et le développement de l'entreprise. De manière générale, l’entrée d'un nouvel associé en SAS est libre.

2. Dépôt du capital social

Le capital social de la SAS doit être déposé sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la société. Le montant du capital social est fixé librement par les associés, mais il doit être au moins égal au capital minimum prévu par les statuts.

3. Publication d'une annonce légale

La création de la SAS doit faire l'objet d'une annonce légale publiée dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité. Pour une SAS à capital variable, il est obligatoire de mentionner clairement les mots “à capital social” et d’indiquer le montant du capital minimum.

4. Immatriculation de la SAS au RCS

Le dossier de création de la SAS doit être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dossier comprend notamment :

• les statuts de la SAS ;
• l'attestation de dépôt de capital ;
• l'attestation de parution de l'annonce légale ;
• le formulaire M0 dûment rempli.

Une fois le dossier complet déposé, le greffe immatricule la SAS à capital variable au registre du commerce et des sociétés (RCS) et lui attribue un numéro SIREN et un numéro SIRET.

SAS à capital variable : comment augmenter le capital ?

Contrairement à une SAS classique, où l'augmentation de capital nécessite une modification des statuts et des formalités complexes, la SAS à capital variable permet d'augmenter le capital plus facilement et rapidement, dans la limite du capital autorisé fixé dans les statuts.

Cela peut se faire par une simple décision de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés, sans avoir à modifier les statuts. Cette décision doit être prise à la majorité des associés, sauf disposition contraire des statuts.

Voici les étapes de l'augmentation de capital :

1. convocation de l'AGE ;
2. tenue de l'AGE ;
3. libération des apports ;
4. enregistrement comptable de l'augmentation de capital ;
5. déclaration de l'augmentation de capital à l'administration fiscale, dans un délai d'un mois suivant la décision de l'AGE.

Que se passe-t-il en cas de dépassement du seuil maximum de capital dans une SAS à capital variable ?

Si le capital de la SAS dépasse le seuil maximal prévu dans les statuts, la société perd temporairement le bénéfice du régime du capital variable. Pour régulariser la situation, il est nécessaire de suivre la procédure classique d'augmentation de capital.

Les statuts doivent être modifiés pour acter le nouveau montant du capital social et, si besoin, pour augmenter le capital maximum autorisé. Puis, l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des associés doit approuver la modification des statuts et l'augmentation de capital.

Ensuite, l'augmentation de capital doit faire l'objet d'une annonce légale publiée dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité. Enfin, un dossier complet, comprenant les statuts modifiés, le procès-verbal de l'AGE et l'attestation de parution de l'annonce légale, doit être déposé au greffe.

FAQ

Quel intérêt d'avoir un capital variable ?

Un capital variable permet de modifier le capital social d'une société (à la hausse ou à la baisse) sans avoir à accomplir les formalités complexes d'une modification statutaire. Cela offre une grande flexibilité et une adaptation rapide aux besoins de financement de l'entreprise.

Quelles sont les sociétés à capital variable ?

Plusieurs formes de sociétés peuvent opter pour un capital variable, notamment la SAS (Société par Actions Simplifiée), la SARL (Société à Responsabilité Limitée) et la SA (Société Anonyme).

Quel capital mettre dans une SAS ?

Il n'y a pas de capital minimum légal pour une SAS. Le montant du capital est fixé librement par les associés, en fonction de leurs besoins et de leurs objectifs. Un capital plus élevé peut toutefois renforcer la crédibilité de l'entreprise. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• Articles L227-1 à L227-13 - Code de commerce