En SAS, le commissaire aux comptes est-il obligatoire ?

Vous venez de vous lancer dans la création d’une SAS ? Il est possible que la loi vous impose la nomination d’un commissaire au compte ! En SAS, le commissaire aux comptes est obligatoire dans certaines situations. 

Quand devez-vous désigner un commissaire aux comptes (CAC) en SAS ? Pourquoi le nommer ? Comment le nommer ? Est-il possible de changer de commissaire aux comptes en SAS ? On vous dit tout !

Qu’est-ce qu’un commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux comptes, ou CAC, est un professionnel de la comptabilité qui intervient de manière ponctuelle au sein de l’entreprise. Il intervient généralement dans des sociétés de taille importante. 

Le rôle du commissaire aux comptes au sein d’une société, qu’il s’agisse d’une SAS ou tout autre forme, est de vérifier les comptes de la société. Il s'intéresse donc au bilan, au compte de résultat, et à tous les documents comptables produits. Il s’assure de leur sincérité et de leur conformité, et les certifie lorsqu’ils valident ces deux critères.

La profession de CAC est une profession réglementée. Les commissaires aux comptes doivent donc obligatoirement détenir un diplôme et être inscrits à l’Ordre des commissaires aux comptes.

SAS et commissaire aux comptes : quelles sont ses missions ?

Durant son mandat, le CAC a pour mission de vérifier que les comptes publiés par la société sont conformes aux normes en vigueur et fidèles à la situation économique et financière.

Plus précisément, le CAC est en charge de :

• vérifier le bilan comptable, le compte de résultat et les annexes ;
• garantir la transparence des comptes via un audit ;
• certifier les comptes de la société ;
• rédiger un rapport dans le cadre d’opération sur le capital social ;
• vérifier le maintien de l’égalité des associés lors de la distribution des dividendes ;
• dénoncer les faits délictueux qu’il constate au cours de son mandat ;
• intervenir auprès de l’assemblée générale ou du tribunal de commerce s’il remarque des actions qui risquent de compromettre la poursuite des activités de la SAS. Pour autant, cela ne lui donne pas le droit de s’immiscer dans la gestion et le fonctionnement de la SAS.

SAS et commissaire aux comptes : la nomination est-elle obligatoire ?

Dans certaines situations, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire au sein de la SAS. Toutefois, même sans obligation, un commissaire aux comptes peut être nommé si les associés le souhaitent.

Le dépassement des seuils prévus par la loi

Selon la loi, en cas de dépassement de certains seuils, un commissaire aux comptes doit être nommé au sein de la SAS. En effet, dès lors que sont dépassés deux des 3 seuils, le commissaire aux comptes en SAS devient obligatoire.

Ainsi, un CAC est nommé si la SAS dépasse deux des trois seuils suivants : 

• un total du bilan de 5.000.000€ ;
• un chiffre d’affaires hors taxes de 10.000.000€ ;
• un nombre de salariés de 50.

Si suite au dépassement des seuils, la nomination d’un CAC n’a pas lieu, le Président de la SAS encourt une amende de 30.000€ et 2 ans d’emprisonnement.

La SAS contrôlée par ou contrôlant une autre société

Une autre situation imposant la nomination d’un CAC en SAS est le contrôle de la SAS par une autre société, ou bien le contrôle d’une autre société par la SAS. En d’autres termes, si la SAS est membre d’un groupe de sociétés, c’est-à-dire qu’elle est une société filiale ou une société mère, la nomination d’un CAC est obligatoire. 

Toutefois, les deux cas sont à distinguer :

• Si la SAS est la société mère, donc si elle contrôle une autre société, la nomination du CAC devient obligatoire si la société dépasse les seuils classiques pour un commissaire aux comptes (ceux énoncés précédemment) ;
  
  
• Si la SAS est une filiale, donc si elle est contrôlée par une autre société, un commissaire aux comptes doit être nommé si deux des trois seuils suivants sont dépassés :
• un total du bilan de 2.500.000€ ;
• un chiffre d’affaires hors taxes de 5.000.000€ ;
• un nombre de salariés de 25.

On parle alors de filiale significative.

La demande de nomination par les associés de la SAS

Il n’y a pas qu’en cas de dépassement des seuils qu’un CAC doit être nommé au sein d’une SAS. En effet, l’obligation d’un CAC en SAS peut résulter d’une demande des associés.

Les associés minoritaires détenant au moins 10% du capital de la SAS peuvent demander à un juge de nommer pour leur SAS un commissaire aux comptes. On parle alors de désignation judiciaire.

Également, même si aucun seuil n’est atteint, un groupe d’associés, représentant au minimum ⅓ du capital, peuvent soumettre une demande de désignation d’un commissaire aux comptes. Cette demande doit être motivée et présentée aux autres associés.

La nomination volontaire

Même sans dépassement de seuils ou demande de certains associés, il est possible pour la SAS d’avoir un commissaire aux comptes si les associés le souhaitent. 

Cette volonté peut résulter d’un besoin de sécuriser les partenaires de la société, l'intervention démontrant une volonté de transparence de la société et prouvant la bonne gestion de celle-ci.

Les cas particuliers d’intervention d’un CAC en SAS

Il existe des situations particulières dans la vie d’une SAS qui peuvent imposer l’intervention d’un commissaire aux comptes :

• un ou plusieurs apports en nature : si un apport en nature est réalisé lors de la création de la société ou d’une augmentation de capital, un commissaire aux comptes doit obligatoirement intervenir pour évaluer ces apports. Dans une telle situation, on parle de commissaires aux apports pour la SAS. Toutefois, la SAS est dispensée de l'intervention d’un commissaire aux apports si le montant d’un apport n'excède pas 30.000€ ou la moitié du capital.
  
  
• une transformation en SAS : si une SAS décide de changer de forme juridique, aucune obligation ne s’impose. Ainsi, la transformation d’une SAS en SARL se fait sans commissaire aux comptes. Toutefois, si une société d’une autre forme souhaite se transformer en société par actions, comme une SAS, la désignation d’un commissaire aux comptes, appelé commissaire à la transformation, est obligatoire (seulement si la société n’a pas déjà de commissaire aux comptes).

SAS et commissaire aux comptes : quand doit-il être nommé ?

En cas de dépassement des seuils entraînant l’obligation d'un commissaire aux comptes en SAS dépassés, la nomination n’est pas immédiate. En effet, il n’est pas imposé de nommer un CAC pour réaliser le contrôle des comptes de l’exercice au cours duquel les seuils ont été franchis. La nomination du CAC n’intervient pas pour l’exercice en cours, mais pour l’exercice suivant.

SAS et commissaire aux comptes : quelle est la durée du mandat ?

En SAS, le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de 6 ans renouvelables.

Une fois nommé au sein de la SAS, le commissaire aux comptes effectue son mandat jusqu’à la fin. Il ne peut quitter ses fonctions même si la société ne remplit plus les conditions ayant entraîné sa nomination.

Une fois son mandat terminé, la société est autorisée à ne pas procéder au renouvellement.

SAS et commissaire aux comptes : comment procéder à la nomination ?

La décision de nomination d’un CAC

En SAS, le commissaire aux comptes est nommé au cours de l’Assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l’exercice au cours duquel le dépassement des seuils a été constaté.

La nomination se fait par décision collective des associés sur présentation du président ou d’un autre organe de direction. Le CAC est désigné librement par les associés sur la liste officielle des commissaires aux comptes.

La publication d’une annonce légale

Il est obligatoire de publier une annonce concernant la désignation du commissaire aux comptes au sein de la société, afin d’informer les tiers de la décision de nomination. L’annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité du département où la SAS est immatriculée. 

Nomination d'un CAC en SAS : la réalisation des formalités en ligne

Suite à la nomination d’un commissaire aux comptes, il faut réaliser des formalités en ligne sur la plateforme du guichet unique. Vous devez ainsi vous rendre sur la plateforme et remplir un formulaire de modification d’entreprise.

Vous devez également déposer des pièces justificatives, telles que :

• un exemplaire certifié de la décision de nomination du commissaire aux comptes (PV de l’assemblée générale) ;
• l’attestation de parution de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales ;
• un justificatif d’inscription du commissaire sur la liste officielle des CAC ;
• la lettre d’acceptation des pouvoirs du commissaire aux comptes.

SAS et commissaire aux comptes : comment changer ?

En SAS, le commissaire aux comptes peut être amené à changer dans diverses situations. Notez que tout changement de commissaire aux comptes implique la réalisation de formalités.

Les motifs de changement de CAC en SAS

Révocation du CAC d'une SAS

La révocation du CAC peut être décidée par :

• l’assemblée générale ordinaire ;
• décision de justice. Dans ce cas, des associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public ou l’AMF doivent ouvrir une action en justice pour révoquer le commissaire aux comptes. 

La révocation doit être justifiée par certaines situations : manœuvres frauduleuses, intention de nuire à la société, etc.

Empêchement

Il peut arriver que le CAC soit dans l’incapacité de mener à bien sa mission. L’empêchement peut être provisoire ou définitif et est motivé par des motifs physiques ou juridiques : incompatibilité, omission, suspension ou interdiction provisoire, radiation, etc.

Démission du CAC de la SAS

La démission d’un commissaire aux comptes est un cas rare qui doit être motivé par des raisons justifiées, comme un départ à la retraite, des raisons de santé, ou une cessation définitive d’activités.

Commissaire aux comptes en SAS : les formalités de changement 

Si au sein de la SAS le commissaire aux comptes vient à changer, plusieurs formalités souvent être réalisées :

• Tenue d’une assemblée générale : le changement de CAC impose la convocation d’une assemblée générale, à l’issue de laquelle un nouveau commissaire aux comptes doit être désigné. La décision de l’assemblée générale est consignée dans un procès-verbal.
  
  
• Publication d’un avis dans un JAL : la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes implique la publication d’une annonce légale, informant les tiers de l’identité du nouveau CAC.
  
  
• Réalisation des formalités en ligne : tout changement de commissaire aux comptes implique la réalisation de formalités sur la plateforme du guichet unique. En plus de remplir un formulaire de nomination, il faut fournir les mêmes pièces justificatives que lors des formalités relatives au commissaire aux comptes précédent.

Quelle sanction en cas de non-respect de l'obligation d'avoir un CAC en SAS ?

Si la SAS ne désigne pas de commissaire aux comptes alors que la loi l'y oblige, notamment en cas de dépassement des seuils CAC en SAS, l'entreprise s'expose à une peine d'amende de 30.000 €. De plus, le président de la SAS peut être condamné à 2 ans de prison.

FAQ

Quand faut-il deux commissaires aux comptes ?

La nomination de deux commissaires aux comptes est obligatoire dès lors que la société remplit les conditions de désignation d’un CAC et qu’elle est dans l’obligation d’établir des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis dans le par les groupes de sociétés, afin de réunir l’ensemble des comptes de l’entreprise et ainsi de donner un meilleur aperçu de la santé financière. 

Qui peut être commissaire aux comptes ?

Un commissaire aux comptes est un professionnel inscrit à l’ordre des commissaires aux comptes (CNCC). Plusieurs formations en comptabilité peuvent permettre l’exercice de cette profession. Quelle que soit la formation suivie, il est ensuite obligatoire de valider l’examen du CPFCAC. Une fois cet examen passé, un stage de 3 ans auprès d’un CAC doit être réalisé. Enfin, une fois le stage terminé, l’examen final pour l’obtention du Certificat d'aptitude aux fonctions de CAC doit être réussi.

Quelle différence entre expert-comptable et commissaire aux comptes ?

L’expert-comptable est un professionnel de la comptabilité dont le rôle est d’établir les comptes d’une société. Il peut également exercer une mission de conseil auprès de celle-ci. Le commissaire aux comptes, quant à lui, exerce une mission de contrôle ; il vérifie les comptes établis par l’expert-comptable, afin de s’assurer qu’ils reflètent bien la réalité et qu’ils sont conformes.