Comment réaliser une augmentation de capital de SAS ?

Au cours de sa vie, une SAS peut subir divers changements au gré de sa croissance et de son développement. Parfois, ces changements se concrétisent par une augmentation de capital. L’augmentation de capital est une opération sur le capital social qui permet à l’entreprise de se financer sans avoir à recourir à un emprunt. En d’autres termes, on permet à des personnes d’entrer au capital d’une société en échange d’une somme d’argent (dans la plupart des cas). Vous souhaitez comprendre à quoi sert une augmentation de capital en SAS et connaître les formalités nécessaires à son accomplissement ? Legalstart vous aide à devenir incollable sur l’augmentation de capital en SAS.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital de SAS ?

L’augmentation de capital de la SAS permet aux associés d’émettre de nouvelles actions, ou d’augmenter la valeur nominale des actions déjà existantes. Ce choix est à la discrétion des associés. 

L’augmentation de capital de la SAS peut prendre trois formes :

• Les fonds apportés peuvent provenir directement de la SAS, par exemple en utilisant des liquidités disponibles sur le compte en banque de la société. Dans ce cas, on parle d’une augmentation de capital par incorporation de réserves.
• Les fonds sont de nouvelles liquidités apportées par les associés ou futurs associés de la SAS. Dans ce cas là, il s’agit d’une augmentation de capital en numéraire.
• Les associés ou futurs associés apportent un bien plutôt qu’une somme d’argent à la SAS, il s’agit alors d’un apport en nature. Dans le cadre de cette augmentation de capital de SAS, un commissaire aux apports doit intervenir pour évaluer la valeur des biens apportés lorsque leur valeur est supérieure à 30.000 euros ou lorsque la somme de tous les apports en nature dépasse la moitié du capital social. Par exemple, dans le cadre d'une exploitation agricole, une augmentation de capital en nature peut être l’apport d’une machine agricole au capital d’une société.

Pourquoi faire une augmentation de capital en SAS ?

Les associés de SAS ont généralement recours à l’augmentation de capital social lorsqu’ils souhaitent augmenter les ressources de l’entreprise. Ce peut être le cas s’ils désirent de l'entrée d'un nouvel associé en SAS, financer un nouveau projet, développer une partie de l’activité, ou encore améliorer la situation financière de l’entreprise lorsque les capitaux sont inférieurs à la moitié du capital en SAS.

Les avantages de l’augmentation de capital en SAS 

L’augmentation de capital permet à la SAS de mobiliser des ressources financières importantes sans recourir à l’endettement. Cette opération offre donc une meilleure flexibilité financière en limitant les charges liées au remboursement d’un crédit. De plus, elle peut attirer de nouveaux investisseurs ou associés, apportant non seulement des fonds, mais aussi des compétences ou des réseaux stratégiques pour le développement de l’entreprise. 

Un autre avantage réside dans la solidification des capitaux propres de la société. Cela peut améliorer son image auprès des banques et autres créanciers, facilitant ainsi l’accès à d’autres formes de financement si nécessaire. 

Enfin, l’augmentation de capital peut aider à fidéliser les associés en leur offrant une opportunité de renforcer leur participation dans l’entreprise.

Les inconvénients de l’augmentation de capital en SAS

Toutefois, l’augmentation de capital n’est pas sans risques ni contraintes. Elle peut diluer la participation des associés existants, notamment si ces derniers ne participent pas à l’opération, ce qui peut réduire leur pouvoir décisionnel. Ce risque de dilution est particulièrement sensible lorsque de nouveaux investisseurs intègrent la SAS avec une part significative du capital. 

L’opération peut également engendrer des frais administratifs et juridiques importants, notamment en raison des formalités liées à la modification des statuts et à l’enregistrement de l’opération. Enfin, une augmentation de capital mal planifiée ou mal communiquée peut être mal perçue par les partenaires ou les marchés, suscitant des doutes quant à la gestion de l’entreprise ou à sa solidité financière.

Qui décide de l’augmentation de capital d’une SAS ?

Dans une SAS, la décision d’augmentation de capital relève de la compétence des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), sauf disposition contraire prévue dans les statuts. Lors de cette réunion, les associés doivent voter sur la résolution proposant l’augmentation de capital, et la décision est prise selon les modalités de majorité définies dans les statuts. Ce mécanisme garantit que tous les associés sont impliqués dans une décision aussi importante pour la structure financière de l’entreprise. 

Les statuts peuvent également conférer à l’organe de direction (comme le président) le pouvoir d’initier une augmentation de capital dans certaines limites prédéfinies. Cette flexibilité statutaire permet d’accélérer le processus lorsque les besoins financiers sont urgents, tout en respectant les principes de gouvernance de la société.

Faut-il nommer un commissaire aux comptes pour une augmentation de capital de SAS ?

La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire pour une augmentation de capital en SAS uniquement si des apports en nature sont réalisés. Dans ce cas, un commissaire aux apports doit être désigné pour évaluer la valeur des biens apportés, afin de garantir une juste répartition des droits des associés et éviter tout déséquilibre. Cette étape est essentielle pour assurer la transparence et la sécurité juridique de l’opération. 

En l’absence d’apports en nature, il n’est pas nécessaire de nommer un commissaire aux comptes pour procéder à l’augmentation de capital. Toutefois, si la SAS dépasse certains seuils financiers ou emploie un nombre significatif de salariés, elle peut être soumise à l’obligation générale de disposer d’un commissaire aux comptes, qui vérifiera de manière plus large la régularité des opérations.

Par quels mécanismes peut se faire une augmentation de capital de SAS ?

Une augmentation de capital en SAS peut se faire par incorporation de réserves, ce qui consiste à transformer des bénéfices non distribués en capital, ou par émission de nouvelles actions souscrites par les associés ou des tiers, permettant l’entrée de nouveaux fonds dans la société.

L’augmentation de capital en SAS par incorporation de réserves

L’augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à utiliser les bénéfices ou réserves disponibles pour accroître le capital social sans nécessiter de nouveaux apports financiers. Cette opération est souvent privilégiée pour renforcer la structure financière de l’entreprise et offrir une meilleure image aux partenaires ou investisseurs. Les réserves incorporées sont converties en capital, et cela peut se traduire par l’émission de nouvelles actions ou par une augmentation de la valeur nominale des actions existantes. 

Ce mécanisme est simple à mettre en œuvre et ne modifie pas la répartition des droits entre les associés, car il repose sur des fonds déjà détenus par la société. Cependant, il ne permet pas d’introduire de nouveaux associés ni d’apporter de liquidités supplémentaires, ce qui peut limiter son intérêt dans certains contextes.

L’augmentation de capital en SAS par émission de nouvelles actions

L’émission de nouvelles actions est le mécanisme le plus courant pour augmenter le capital d’une SAS. Il consiste à proposer aux associés existants ou à de nouveaux investisseurs de souscrire à des actions supplémentaires en contrepartie d’un apport en numéraire ou en nature. Ce processus permet d’introduire de nouveaux capitaux dans l’entreprise, ce qui est souvent nécessaire pour financer des projets de développement ou redresser la situation financière de la société. 

Cette opération peut modifier la répartition des droits entre les associés si ces derniers ne souscrivent pas à leur part proportionnelle de nouvelles actions, entraînant ainsi une dilution de leur participation. Elle nécessite également le respect de formalités spécifiques, notamment l’établissement d’un rapport par un commissaire aux apports en cas d’apport en nature, et une modification des statuts pour intégrer le nouveau capital social.

Quelles sont les étapes à suivre pour une augmentation de capital de SAS ?

L’augmentation de capital d’une SAS entraîne une modification des statuts de la société. C’est pourquoi c’est une opération complexe qui ne s’effectue pas en un claquement de doigts. Il existe cinq formalités d’augmentation de capital de SAS à respecter scrupuleusement.

La décision d’augmentation du capital social de la SAS

Pour pouvoir procéder à une augmentation de capital en SAS, il faut obligatoirement obtenir l’accord des associés de SAS par le biais d’une décision collective. Cette décision des associés peut autoriser la seule augmentation de capital, ou en fixer également les conditions.

Les statuts de la SAS prévoient les conditions de consultation des associés (majorité nécessaire, etc.). Avant de se lancer dans cette opération, il faut penser à s’y référer ! En revanche, si rien n’est précisé dans les statuts, l’unanimité est requise si l’engagement des associés est augmenté, c’est le cas lorsque de nouvelles obligations s’imposent à eux.

La décision des associés qui valide l’augmentation de capital de la SAS doit être consignée au sein d’un procès-verbal d’assemblée générale (“PV d’AG”).

Le dépôt des fonds à la banque

Les fonds qui permettent d’augmenter le capital social doivent faire l’objet d’un dépôt. Le dépôt des fonds à la banque s’effectue par la remise de l’argent (les apports en numéraire) par chèque, par virement bancaire ou par remise d’espèces. 

Une fois que vous avez procédé au dépôt des fonds, vous aurez 6 mois pour procéder au reste des formalités d’augmentation du capital de la SAS.

L’enregistrement du PV de l’AG aux impôts

Lorsqu'il s'agit d'une augmentation de capital en nature, la décision qui constate l’augmentation de capital de SAS, c’est-à-dire le PV d’AG, doit être enregistrée auprès du centre d’impôt compétent. Cette formalité doit être effectuée au plus tard 1 mois après la tenue de l’AG. 

Auparavant, cette démarche générait des frais appelés "droits d'enregistrement". Désormais la démarche est complètement gratuite et n'est plus obligatoire pour les augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de réserve ou de bénéfices. Seules les augmentations de capital par un apport en nature restent soumises à cette formalité.

La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales

L’une des formalités d’augmentation de capital de votre SAS consiste à informer les tiers de l’opération. Pour cela, une annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité du département dans lequel est situé le siège social de l’entreprise. L’annonce légale devra préciser le montant de l’ancien ainsi que du nouveau capital social.

Le dépôt du dossier d’augmentation de capital de la SAS auprès du greffe

Pour que votre augmentation de capital soit effective, vous devez en informer le greffe. Vous devez alors réunir et transmettre au greffe un certain nombre de documents :

• le formulaire M2 ;
• le procès-verbal enregistré aux impôts ;
• l’attestation de dépôt de fonds ;
• les statuts modifiés ;
• la copie de l’attestation d’annonce légale. 

Une fois les formalités d’augmentation de capital de SAS effectuées, votre augmentation de capital sera officiellement réalisée ! Vous recevrez alors un nouvel extrait K-bis qui indiquera le montant de votre nouveau capital social.

Combien coûte une augmentation de capital de SAS ?

Le coût d’une augmentation de capital de SAS dépend de plusieurs facteurs, notamment des frais administratifs liés à l’enregistrement de l’opération. L’inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) entraîne des frais fixes, qui varient selon les greffes mais tournent généralement autour de 200 à 300 euros. Ces frais couvrent la mise à jour des statuts et la publication de l’acte au registre. 

Un autre coût important est lié à la publication d’une annonce légale. L’obligation de diffuser un avis d’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales engendre des frais qui varient en fonction de la longueur de l’annonce et des tarifs du journal, mais qui s’élèvent généralement à une centaine d’euros. 

Si l’opération implique des apports en nature, les services d’un commissaire aux apports seront requis, ce qui ajoute un coût supplémentaire. Les honoraires du commissaire varient selon la complexité et la valeur des apports, mais peuvent atteindre plusieurs milliers d’euros. Enfin, en cas de recours à un expert-comptable ou à un avocat pour accompagner la démarche, leurs honoraires viendront s’ajouter aux frais totaux.

FAQ

Quels peuvent être les motifs d'une augmentation de capital ?

Renforcer les ressources financières, financer un projet, intégrer de nouveaux associés, ou rétablir les capitaux propres.

Pourquoi faire un coup d'accordéon ?

Réduire le capital pour apurer les pertes avant une augmentation de capital, afin de restaurer la situation financière.

Est-ce qu’une SAS est une société anonyme ?

Non, une SAS (Société par Actions Simplifiée) est différente d'une société anonyme (SA) bien qu'elle partage certaines caractéristiques, comme l'émission d'actions. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles L225-127 à L225-150 - Code du commerce