Gérant de SARL : le guide complet

Vous envisagez de passer par la création d'une SARL et vous souhaitez tout savoir sur le mode de gouvernance d’une SARL ? Le dirigeant d’une SARL est dénommé le "gérant de SARL".

Quelle est l’étendue des pouvoirs du gérant de SARL ? Le gérant peut-il être un tiers à la société ? La gérance d’une SARL peut-elle être cumulable avec une fonction salariée ? Quel est le statut social du gérant de SARL ? Comment procéder à sa révocation ? On répond en détail à l’ensemble de ces questions, et bien d’autres.

Qu’est-ce que le gérant d’une SARL ?

Le rôle du gérant d’une SARL est d’assurer une fonction de direction de la société. Il est le représentant légal de la SARL pour tous les actes de gestion. Il agit au nom et pour le compte de la société.

En SARL, il est obligatoire de nommer au moins un gérant de SARL. Ce dernier peut être gérant non associé ou gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire de SARL. Le gérant de la SARL est nommé dans les statuts dès la constitution de la société, ou par acte séparé lorsque la nomination est faite en dehors des statuts de la société.

Les associés peuvent décider de limiter les pouvoirs du gérant dans les statuts, s’ils estiment que certains actes sont trop importants pour lui être confiés. Ces clauses statutaires n’ont aucun effet sur les tiers, il s’agit donc de simples règles de gouvernance internes.

Exemple : les associés d’une SARL ont prévu dans les statuts que le gérant n’avait pas le droit de réaliser de transactions pour un montant supérieur à 500.000 euros sans l’accord des associés. Si le gérant engage malgré tout la société pour un montant supérieur, les associés ne pourront pas annuler la décision en invoquant la clause statutaire. Ils pourront cependant engager la responsabilité personnelle du gérant qui n’a pas respecté les statuts de la SARL.

En résumé, les pouvoirs du gérant d’une SARL sont les suivants.

Les pouvoirs du gérant de SARL
À l’égard des tiers	À l’égard des associés
Pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoirs réservés aux associés)	Pouvoirs fixés dans les statuts et limités par les clauses statutaires éventuelles (mais la limitation de pouvoir n’a pas d’effet sur les tiers)

Quelle est la responsabilité du gérant de SARL ?

Les actions menées par le gérant d’une SARL peuvent engager sa responsabilité :

civile ;
pénale ;
fiscale

La responsabilité civile du gérant de SARL

La responsabilité civile du gérant de SARL peut être engagée envers un tiers ou la société s’il commet :

une faute de gestion ;
une infraction aux dispositions législatives et réglementaires applicables à la société ;
une violation des clauses des statuts.

Dans la pratique, le gérant de SARL est protégé sur le plan civil et pénal puisque ce n’est pas sa responsabilité personnelle qui est engagée, mais celle de la société. Seule exception, s’il commet une faute de gestion avérée, c’est sa responsabilité personnelle qui est engagée. De plus, il doit rendre des comptes aux associés sur les actes et les décisions prises.

La responsabilité fiscale du gérant de SARL

La responsabilité fiscale du gérant de SARL est engagée en présence de circonstances accablantes, comme lorsque :

Le gérant n’a pas respecté de façon appropriée ses obligations fiscales à plusieurs reprises.
Le gérant a délibérément empêché le recouvrement des impôts ou de pénalités par des manœuvres frauduleuses.

Dans ces situations, le gérant de SARL peut être condamné à titre personnel. Il devra alors payer les impositions et pénalités dues par la société qu’il représente.

Quelles sont les obligations du gérant de SARL ?

Le gérant de SARL dispose de plusieurs obligations. Dans le cadre de ses fonctions de gestion, le gérant doit respecter les réglementations et lois en vigueur. Il est également tenu de convoquer l’assemblée générale ordinaire (AGO) pour l’approbation des comptes une fois par an. De manière générale, il est dans l’obligation de rendre des comptes aux associés.

Le gérant de SARL doit également publier les actes obligatoires pour les rendre opposables aux tiers. Il est ainsi tenu d’informer les tiers de tout changement concernant la société. Cela peut concerner un changement de siège social ou de capital social, la publication des comptes, etc.

Ces modifications statutaires impliquent notamment :

un avis d'insertion dans un journal d'annonces légales ;
un dépôt au greffe ;
une annonce au BODACC.

Qui peut devenir gérant de SARL ?

Il existe des conditions pour être gérant de SARL. Le code du commerce prévoit notamment qu’il est impossible qu’un gérant de SARL soit une personne morale. D’autres conditions sont à réunir, les voici.

Les conditions pour être gérant de SARL

Il est obligatoire que le gérant d’une SARL soit une personne physique. Une personne morale (une société) ne peut en effet pas diriger une SARL. En tant que personne physique, le gérant de SARL nommé ne doit pas être frappé d’une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale.

Le gérant d’une SARL doit disposer de la nationalité française, être un ressortissant de l’Union européenne ou être un détenteur d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale en France. Il ne peut pas exercer une activité incompatible avec sa fonction de gérant (avocat par exemple).

Les statuts peuvent également prévoir certaines conditions comme :

une certaine qualification ou expérience ;
une limite d’âge.

Le gérant de SARL majoritaire

Très souvent, le gérant est également associé de la SARL, par conséquent, l’étendue de ses pouvoirs de décision varie selon son pourcentage de détention du capital social.

Un gérant majoritaire est un associé qui détient plus de 50 % des parts sociales de la SARL (les parts de ses enfants ou de son conjoint peuvent être prises en compte dans le calcul). En tant que gérant, il est chargé de prendre les décisions stratégiques de la SARL. Comme il est associé majoritaire, sa voix est prépondérante lors des assemblées générales. En pratique, il est donc l’unique personne à prendre les décisions importantes de la SARL.

Le gérant de SARL minoritaire

Un gérant minoritaire ou égalitaire est, respectivement, un associé qui détient moins de 50 % des parts sociales ou 50% des parts sociales. Le gérant minoritaire ou le gérant égalitaire assume également un rôle de direction de la SARL, mais ses pouvoirs sont limités par les décisions des associés prises lors des votes en assemblée générale.

Le gérant de SARL non associé

Même si, dans la plupart des cas, le gérant de SARL fait partie des associés de la société, il est tout à fait possible de désigner un gérant de SARL non associé. C’est un gérant tiers à la société, c’est-à-dire qu’il ne détient aucune part sociale dans le capital de la SARL. Cette situation se rencontre le plus souvent dans les grandes sociétés.

Peut-on cumuler les fonctions de gérant et de salarié de la SARL ?

La possibilité de cumuler les fonctions de gérant de SARL et de salarié dépend de la qualité du gérant de SARL.

S’il est gérant associé majoritaire (associé-gérant détenant plus de 50 % du capital social) le cumul est impossible. En effet, il concentre tous les pouvoirs de décision de la SARL. Par conséquent, aucun lien de subordination ne peut être établi à son égard, critère juridique obligatoire pour reconnaître l’existence d’un contrat de travail.
S’il est gérant associé minoritaire, égalitaire ou non associé : comme il n’est pas seul à prendre les décisions, le cumul est possible, sous réserve du respect de certaines conditions. Cela implique notamment qu’il exerce des fonctions techniques en tant que salarié qui se distinguent de celles exercées au titre de son mandat de gérant et qu’il existe un lien de subordination avéré vis-à-vis des associés de la SARL.

Une SARL peut-elle avoir plusieurs gérants ?

Il peut y avoir un ou plusieurs co-gérants de SARL qui assurent ensemble la direction de la SARL et sa gestion quotidienne. En effet, les associés de la SARL peuvent choisir de désigner plusieurs co-gérants lorsque l’activité de l’entreprise est importante ou qu'elle détient plusieurs branches d’activité.

Dans cette situation, les pouvoirs de chaque co-gérant sont inscrits dans les statuts. En l’absence de clause statutaire express, les co-gérants ont les mêmes pouvoirs. Les statuts peuvent également prévoir une signature conjointe pour certains actes de gestion.

Quelle rémunération pour le gérant de SARL ?

Pour le gérant d’une SARL, un salaire peut être versé au titre de son mandat social, sans que cela soit obligatoire. Le montant et les modalités de son éventuelle rémunération doivent être fixés par les associés dans les statuts de la SARL. La rémunération d’un gérant de SARL peut être un montant fixe, un montant variable, ou les deux.

Le gérant non associé peut également percevoir ou non une rémunération au titre de son mandat social. S’il est rémunéré, et n’étant pas associé, il peut bénéficier, à ce titre, du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé-salarié. Sa couverture sociale est alors quasiment identique à celle des salariés (hors assurance chômage).

Si le gérant possède des parts dans le capital social de la société, il peut percevoir des dividendes. Leurs versements sont décidés par les associés, lors de l’affectation du résultat.

Enfin, un gérant de SARL peut également prétendre au cumul de la rémunération de son mandat social avec celle issue d’un contrat de travail. Pour cela, certaines conditions issues du Code du travail doivent être respectées :

Le gérant doit exercer des fonctions techniques distinctes de son mandat de représentant social.
Une rémunération doit être versée en contrepartie de ces fonctions techniques exercées.
Il doit exister un lien de subordination avec l’employeur.

Quel régime social pour le gérant de SARL

Le gérant de SARL peut être TNS ou assimilé salarié. En effet, dès lors que le gérant est rémunéré au titre de son mandat social, il peut bénéficier du régime social du gérant de SARL, qui varie selon son pourcentage de détention du capital social.

Gérant associé majoritaire

Gérant associé égalitaire, minoritaire ou non associé

En tant que travailleur non-salarié (TNS), il est rattaché au régime de la Sécurité sociale des indépendants.

Sachez que depuis le 1er janvier 2020, la Sécurité sociale des indépendants est intégrée au régime général de la Sécurité sociale.

La protection sociale reste inchangée, ainsi les travailleurs indépendants gardent les mêmes droits et prestations.

Il est affilié au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé-salarié.

Il bénéficie ainsi d’une protection sociale presque aussi étendue que celles des salariés, à l’exception de l’assurance chômage pour laquelle il ne cotise pas.

Comment désigner le gérant de la SARL ?

Pour désigner un gérant de SARL, les associés doivent procéder à sa nomination avant de publier un avis dans un journal d’annonces légales et de déposer les pièces au Centre de Formalité des Entreprises (CFE), désormais le Guichet unique.

Nomination du gérant

Le gérant de SARL est nommé dans les statuts ou par un acte séparé. Cette nomination est une décision prise par les associés représentant la majorité des parts sociales. La nomination du gérant peut être faite au moment de la création de la SARL, ou au cours de la vie sociale de l’entreprise (lors d'une assemblée générale ordinaire). Le gérant accepte la prise de fonction en signant l’acte de nomination.

Publication au journal d’annonces légales

Pour rendre la nomination du gérant opposable au tiers, des formalités de publicité sont à accomplir. L’une d’elles est la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la SARL. Cette publication doit intervenir dans le mois qui suit la décision de nomination.

Cette publication doit contenir les éléments suivants :

la raison sociale de l’entreprise ;
la forme de la société (SARL) ;
le montant du capital social ;
l'adresse du siège social ;
le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
les nom, prénoms et adresse du nouveau gérant ;
s'il y a lieu, les nom et prénoms de l'ancien gérant.

Dépôt au Guichet unique

Enfin, la nomination doit être portée à la connaissance du Guichet unique (anciennement le centre de formalité des entreprises). Pour cela, un accès au site du Guichet unique, puisque les informations (et les pièces justificatives) sont transmises via le portail dédié grâce à un formulaire dynamique à compléter.

Le Guichet unique procède ensuite :

au dépôt des différentes pièces au greffe du tribunal de commerce ;
à l’inscription de la nomination au registre du commerce et des sociétés ;
à la publication d'une annonce au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales à la diligence du greffier (BODACC).

Comment révoquer le gérant d’une SARL ?

La décision de révocation d’un gérant de SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale ordinaire (AGO). De ce fait, révoquer un gérant minoritaire peut être réalisé relativement facilement.

À l’inverse, il peut s’avérer complexe en pratique de déloger un gérant associé majoritaire. En effet, il possède plus de 50 % des voix lors des votes en AGO. Les autres associés seront donc dans l’impossibilité de le destituer par ce biais.

Par conséquent, pour révoquer un gérant majoritaire, les autres associés peuvent être contraints de saisir le tribunal de commerce. C’est ce que l’on appelle la révocation judiciaire qui doit être fondée sur de justes motifs (faute grave, inaptitude, acte allant à l’encontre de l’intérêt social, etc.).

Le gérant d’une SARL peut-il démissionner ?

Un gérant de SARL peut démissionner de son mandat de gérant sans avoir à justifier d’un motif légitime. La démission reste un droit et l’accord des associés de la SARL n’est pas nécessaire. Aucun délai de préavis n’est imposé au gérant démissionnaire.

Dans certains cas, la démission du gérant de SARL lui est imposée. C’est le cas lorsque le gérant :

est frappé d’une interdiction de gérer une entreprise ;
est mis sous tutelle ;
est en faillite personnelle.

Que se passe-t-il en cas de décès du gérant de la SARL ?

Selon le Code civil, une société n’est pas dissoute en cas de décès de son gérant. La continuité de la SARL dépend toutefois des dispositions prévues à cet effet dans les statuts de l’entreprise. Si aucune disposition n’est présente, les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour nommer un nouveau gérant.

Si le défunt était marié sous le régime de la communauté de biens, le conjoint survivant peut demander à devenir associé pour la moitié des parts sociales détenues par le gérant décédé, selon les dispositions statutaires de la SARL. En cas de mariage sous le régime de la séparation de biens, le conjoint survivant ne dispose d’aucun droit sur les parts sociales détenues par le défunt.

Concernant les héritiers, et en l'absence de dispositions prévues dans les statuts, les parts sociales entrent dans la succession du défunt pour leur être transmises. Cela n’attribue pas pour autant leur intégration en tant qu’associés dans la société.

Des démarches sont à accomplir en cas de décès de gérant de la SARL :

La modification des statuts de la société pour y inscrire l'identité du nouveau gérant (s'il y a lieu).
La publication de cette modification de gérance dans un journal d'annonces légales.
La déclaration de la modification des statuts au guichet unique des formalités des entreprises.

FAQ

Une personne morale peut-elle être le gérant d’une SARL ?

Non, contrairement aux dispositions prévues pour une SA ou une SAS, seule une personne physique peut être nommée gérante d’une SARL.

Quelle est la différence entre un gérant et un associé ?

Le rôle du gérant est de représenter la société et de rendre des comptes à l’égard des tiers et des associés. Un associé est quant à lui propriétaire de parts sociales de l’entreprise.

Comment appelle-t-on le dirigeant d’une SAS ?

Le dirigeant d’une SAS est appelé Président. Ce dernier peut être épaulé par un Directeur Général (DG).

Principales sources législatives et réglementaires :

Article L221-4 - Code du commerce
Article L223-22 - Code du commerce
Article L223-18 - Code du commerce

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