SARL : quelle responsabilité pour le gérant et les associés ?

La SARL est une société à responsabilité limitée, c’est-à-dire que la responsabilité des associés de SARL ne peut être engagée qu’à hauteur de leurs apports.

Cependant, il existe certaines exceptions à ce principe. De plus, le gérant de SARL est beaucoup moins protégé, car sa responsabilité peut être engagée dans différentes situations.

Dans quel cas, en SARL, la responsabilité du gérant ou des associés peut-elle être engagée ? Legalstart vous répond dans cet article.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La SARL, ou société à responsabilité limitée, désigne une société commerciale qui compte entre 2 et 100 associés. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morales. La SARL, comme statut juridique, permet de limiter la responsabilité des associés à hauteur de leur apport au capital social de la société. 

Une SARL a pour caractéristiques :

• de permettre d’exercer dans divers domaines d’activité, exception faite des professions réglementées ;
• de ne pas nécessiter un capital social minimum lors de sa création ;
• d’être administré par au moins un gérant, qui est une personne physique, associée ou non de la société.

Quelle responsabilité en SARL pour le gérant ?

La responsabilité du gérant de SARL peut être engagée de 3 manières différentes. Ainsi, peuvent être engagées :

• Sa responsabilité civile ;
• Sa responsabilité pénale ;
• Sa responsabilité fiscale.

La responsabilité civile

Le gérant de SARL peut être responsable civilement envers la société, ses associés et ou des tiers. En effet, la responsabilité civile du gérant peut notamment être engagée dans les cas suivants :

• Violation de dispositions prévues dans les statuts de la SARL : les statuts encadrent les actions du gérant et les circonscrivent à sa mission et à l’objet social de la société. Le gérant doit éviter tout acte commis en dehors de l’objet social de l’entreprise et toute décision prise seul alors que les statuts requièrent l’avis des associés.
• Violation d’une disposition législative relative à la SARL : la loi encadre strictement la SARL. Ainsi, lorsque le gérant ne respecte pas ses obligations, il commet une faute.
• Faute dans le cadre de la gestion de l’entreprise : cette faute est caractérisée lorsqu’il y a négligence, imprudence ou manœuvre frauduleuse. Toutefois, il ne s’agit pas toujours d’un délit, mais d’une action qui nuit à la SARL. Ainsi, le fait de ne pas souscrire une assurance obligatoire ou de retarder le paiement d’une somme due par la société sont des fautes de gestion. Elles le sont au même titre que de détourner des actifs de la SARL ou de s’octroyer une rémunération abusive. Cependant, les conséquences sont différentes.

Dans tous les cas en SARL, la responsabilité du gérant est engagée si :

• une faute a bien été commise ;
• cette faute cause un préjudice à la société, aux associés ou à des tiers ;
• un lien de causalité est établi entre la faute et le préjudice.

Dans ce cas, le gérant de la SARL doit alors réparer le préjudice commis en nature ou par le versement de dommages-intérêts aux victimes. Il peut être puni d’autres sanctions, comme la privation du droit de vote ou l’obligation de démissionner de ses fonctions de gérant de SARL.

Quelle responsabilité en SARL pour les associés ?

Le principe de la responsabilité limitée des associés de SARL

En principe, en SARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, Qu’est-ce que cela signifie ? L’associé de SARL ne peut perdre que ce qu’il a apporté à la SARL par un apport en numéraire, un apport en nature ou à l’occasion d’une augmentation de capital. Son patrimoine personnel ne peut donc être saisi en cas de problème.

Les exceptions à la responsabilité limitée des associés en SARL

Néanmoins, il existe certains cas particuliers où l’on va pouvoir remettre en cause le principe de responsabilité limitée des associés. Ce sont notamment les cas suivants :

• Lorsqu’un associé est associé-gérant de la SARL. Dans ce cas, il encourt les mêmes cas de responsabilité que le gérant de SARL.
• Lorsqu’un associé de la SARL est un gérant de fait, c’est-à-dire lorsqu’il se comporte comme le gérant de la SARL sans en avoir expressément le titre. Dans ce cas, il encourt les mêmes cas de responsabilité que le gérant de SARL.
• Lorsqu’un associé de SARL se porte caution d’une dette de la SARL, sa responsabilité sur son patrimoine personnel peut-être engagée.
• Lorsque le capital social est reconnu par le juge comme inconsistant en comparaison des projets de la SARL, les associés peuvent être responsables des dettes de la société sur leurs patrimoines personnels.
• Si les associés attribuent à un apport en nature un montant qui est supérieur à sa valeur réelle.
• Si les associés ne précisent pas dans les statuts de l’entreprise la répartition des parts sociales entre les associés ou leur modalité de libération, ou les mentions relatives au dépôt de fonds qui forment leurs apports en numéraire.

FAQ

Les associés de la SARL sont-ils responsables des dettes de la société ?

Les associés de la SARL ne sont responsables des dettes de la société qu’à la hauteur de leur apport dans son capital social, même en cas de liquidation. Toutefois, il existe des exceptions. Un associé-gérant peut voir sa responsabilité engagée en cas de faute. En outre, en cas de surévaluation des apports en nature, la fraude engage la responsabilité de l’ensemble des associés.

Qui est responsable pénalement dans une SARL ?

Dans une SARL, le gérant est responsable pénalement, mais aussi fiscalement et civilement

Quels sont les inconvénients d’une SARL ?

Comme dans toute société, il existe, en SARL, des avantages et des inconvénients. Ainsi, les inconvénients de cette forme juridique sont :

• la limitation à 100 associés ;
• l’encadrement légal strict ;
• le régime du dirigeant majoritaire, qui en tant que gérant, est travailleur non-salarié ;
• la procédure d’agrément stricte pour faire entrer de nouveaux associés au capital social ;
• l’imposition des dividendes qui rend leur distribution aux associés coûteuse.

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles L223-1 à L223-43 - Code de commerce