Modification des statuts d'une SARL : quelles sont les étapes à suivre ?

La modification des statuts d’une SARL est une démarche incontournable lorsque des changements affectent la société, comme un transfert de siège social, une évolution du capital ou un changement de dirigeant. Cette mise à jour garantit la conformité de l’entreprise et assure la transparence vis-à-vis des tiers. 

Pour être valide, elle doit respecter une procédure précise impliquant une décision en assemblée générale, une publication légale et un dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce. Legalstart vous explique tout.

Qu’est-ce que les statuts d’une SARL ?

Les statuts d’une SARL sont un document juridique obligatoire qui définit les règles de fonctionnement de la société. Ils précisent notamment :

• la dénomination sociale ;
• l’objet de l’entreprise ;
• l’adresse du siège ;
• la durée d’existence ;
• et le montant du capital social. 

Ce texte encadre également la répartition des parts sociales entre les associés ainsi que les modalités de prise de décision en assemblée. Il fixe également :

• les pouvoirs du gérant ;
• ses obligations ;
• et les conditions de sa rémunération. 

Les statuts peuvent aussi inclure des clauses spécifiques, comme l’agrément en cas de cession de parts.

Dans quels cas faut-il procéder à une modification des statuts d’une SARL ?

Une SARL peut être amenée à modifier ses statuts dans plusieurs situations :

• le changement de dénomination sociale ;
• la modification de l’objet social ;
• le transfert du siège social ;
• le changement du dirigeant ;
• la transformation en une autre forme de société ;
• l’augmentation du capital social ;
• la réduction du capital social ;
• la fusion avec une autre entreprise ;
• ou la prorogation de la durée de la société.

Changement de dénomination sociale

Lorsqu'une SARL décide de modifier son nom, cette décision doit être entérinée par une assemblée générale extraordinaire (AGE). Une fois votée, la modification doit être enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce et publiée dans un journal d’annonces légales.

Modification de l’objet social

Si l’entreprise souhaite exercer une activité différente de celle prévue initialement, elle doit modifier son objet social. Cependant, le cas du changement de l’objet social est plus complexe. En effet, il faut distinguer plusieurs situations :

• Si votre activité principale change, et n’entre pas dans l’objet social, il faut modifier vos statuts.
• Si votre activité principale change, et entre dans l’objet social, il n’est pas nécessaire de modifier vos statuts. En effet, il est possible d’observer une modification de l’activité sans modification de l’objet social.

Transfert du siège social

L’adresse de votre siège social est une mention obligatoire de vos statuts. Tout changement d’adresse suite à un transfert de siège social de votre SARL doit faire l’objet d’une modification statutaire.

En modifiant les statuts, vous y indiquez la nouvelle adresse de votre siège social en effectuant une mise à jour des statuts de la SARL.

Changement du dirigeant

Lorsqu’un nouveau gérant est nommé, la modification des statuts peut être nécessaire si le nom du dirigeant y est mentionné. Ce changement doit être validé en AGE et déclaré au greffe du tribunal de commerce. Il entraîne une mise à jour des documents légaux de l’entreprise.

Voici un exemple de statuts modifiés suite à un changement de gérant : “La décision des associés en date du XX/XX/XXXX, nomme Monsieur ou Madame (Nom.Prénom.Adresse) en qualité de gérant(e) de la société, en remplacement de Monsieur ou Madame (Nom.Prénom.Adresse)”.

Transformation en une autre forme de société

Il est possible, en cours de vie sociale, de changer la forme juridique de votre SARL. Par exemple, en passant de SARL en SAS. Dans ce cas, il faut modifier les statuts de votre société afin d’y inscrire la nouvelle forme sociale.

Augmentation du capital social

L’augmentation du capital social peut se faire par apport en numéraire, en nature ou par incorporation des bénéfices. Elle modifie la répartition des parts sociales et doit être validée par les associés en AGE.

Réduction du capital social

L’opération de réduction de capital social d’une SARL peut résulter de plusieurs méthodes :

• une réduction de la valeur nominale des titres (le nombre de parts reste alors inchangé) ; ou
• une diminution du nombre de parts sociales (la répartition des parts sociales change).

Qu’il s’agisse de la première ou de la deuxième méthode, la réduction de capital modifie les informations relatives au capital social de la SARL, et par conséquent, entraîne une modification des statuts de votre société.

Fusion avec une autre entreprise

Lorsqu’une SARL fusionne avec une autre société, ses statuts doivent être modifiés pour refléter cette évolution. La fusion peut se traduire par une absorption ou par la création d’une nouvelle entité.

Prorogation de la durée de la société

Les statuts d’une SARL précisent une durée de vie (généralement 99 ans). Si les associés souhaitent prolonger cette durée, une modification statutaire est nécessaire.

Tableau récapitulatif des modifications statutaires

Pourquoi la procédure de modification des statuts de SARL est importante ?

La procédure de modification des statuts d’une SARL garantit la transparence, la conformité légale et la fiabilité des informations administratives. Toute modification statutaire a des répercussions sur la gestion interne, la communication avec les partenaires et les obligations fiscales et juridiques.

Respect du cadre légal et sécurité juridique

Les statuts d’une SARL définissent les règles de fonctionnement de l’entreprise. Toute modification doit être déclarée pour assurer la conformité avec la réglementation en vigueur.

Cette démarche permet également d’éviter les litiges entre associés, en garantissant que chaque décision est prise en respectant les règles établies.

Mise à jour des documents officiels

Lorsqu’un changement intervient, comme un transfert de siège social ou une modification du capital, les documents légaux de l’entreprise doivent être actualisés. 

Cela concerne notamment l’extrait Kbis, un document indispensable pour prouver l’existence et la régularité de la société auprès des banques, des fournisseurs et des administrations. Une mise à jour rapide évite les blocages dans la gestion quotidienne de l’entreprise.

Transparence envers les tiers et crédibilité

Un changement non déclaré peut nuire à la crédibilité de l’entreprise. Les partenaires financiers, les fournisseurs et les clients doivent pouvoir accéder à des informations fiables. Un investisseur ou un partenaire commercial pourrait hésiter à collaborer avec une société dont les statuts ne sont pas à jour, par manque de transparence.

Conséquences fiscales et comptables

Certaines modifications, comme un changement de forme juridique ou une augmentation de capital, ont des implications fiscales. L’administration doit être informée pour adapter l’imposition et éviter toute anomalie comptable.

Impact sur la gestion interne

Les décisions prises en assemblée générale doivent être retranscrites dans les statuts pour éviter toute ambiguïté dans la répartition des responsabilités. Cela concerne par exemple la nomination d’un nouveau gérant ou la transformation en une autre forme de société. 

Une mise à jour des statuts permet d’assurer une gestion claire et structurée.

Effets sur la communication et la publicité légale

Toute modification statutaire doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Cette publicité informe les tiers des changements opérés au sein de l’entreprise. Elle garantit la transparence et renforce la confiance des partenaires. 

Certaines modifications nécessitent également une mise à jour des supports de communication de l’entreprise (site internet, documents commerciaux, cartes de visite) afin d’éviter toute incohérence.

Quelles sont les étapes pour la modification des statuts d’une SARL ?

Modifier les statuts d’une SARL est une procédure encadrée qui permet d’officialiser les changements affectant la société :

1. la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
2. la décision de modification des statuts ;
3. la rédaction d’un procès-verbal (PV) de modification de statuts d’une SARL ;
4. la mise à jour des statuts ;
5. la publication d’une annonce légale ;
6. et le dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce.

1. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire

Le gérant doit convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire (AGE) au moins 15 jours avant la réunion prévue. 

Cette convocation doit être :

• envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception ;
• remise en main propre contre signature ;
• ou par tout autre moyen prévu dans les statuts.

L’ordre du jour doit préciser la nature des modifications envisagées afin que les associés puissent se prononcer en connaissance de cause.

2. Décision de modification des statuts

La décision de modifier les statuts d’une SARL doit être prise lors de l’AGE selon des règles de majorité qui varient en fonction de la date de création de la SARL :

• Pour une SARL créée avant le 4 août 2005, la décision doit être adoptée par les associés détenant au moins 75 % des parts sociales. Aucun quorum n’est requis.
• Pour une SARL créée après le 4 août 2005 :
  • Le quorum doit être de 25 % des parts sociales en première convocation, 20 % en deuxième convocation.
  • Et la majorité de 66,66 % des parts détenues par les associés présents ou représentés.

3. Rédaction d’un procès-verbal de modification

Le gérant doit rédiger un procès-verbal de l’AGE consignant les décisions prises. Ce document doit contenir :

• la date et le lieu de l’AGE ;
• l’identité des associés présents ou représentés ;
• le détail des modifications adoptées ;
• le résultat du vote ;
• la signature du gérant et si nécessaire, celles des associés majoritaires

4. Mise à jour des statuts

Une fois la modification actée, les statuts de la SARL doivent être mis à jour. La révision consiste à remplacer les clauses obsolètes par les nouvelles décisions adoptées lors de l’AGE.

Cette version actualisée des statuts est indispensable pour l’enregistrement de la modification auprès des autorités compétentes.

5. Publication d’une annonce légale

Toute modification statutaire doit être portée à la connaissance du public en publiant un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de la SARL.

L’annonce doit contenir :

• le nom de la société et la forme juridique ;
• le montant du capital social ;
• l'objet social (si modifié) ;
• l’adresse du siège social (si modifié) ;
• le numéro d’immatriculation au RCS ;
• la nature des modifications adoptées ;
• la date et la référence du procès-verbal

6. Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce

La dernière étape consiste à déclarer la modification auprès du greffe du tribunal de commerce ou via le Guichet des formalités des entreprises dans un délai de 30 jours après l’AGE. 

Le dossier doit contenir :

• un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant ;
• le procès-verbal de l’AGE, officialisant la modification ;
• l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
• le formulaire M2, dûment rempli et signé ;
• et une déclaration de modification des bénéficiaires effectifs, si la répartition du capital change

Tableau récapitulatif des étapes de modification des statuts d’une SARL :

Combien coûte la modification des statuts de SARL ?

Le coût de la modification des statuts d’une SARL varie selon plusieurs éléments. Les frais administratifs incluent les droits d’enregistrement au greffe du tribunal de commerce, qui s’élèvent à environ 192 €. Il faut également prévoir les frais de publication dans un journal d’annonces légales, généralement entre 150 et 200 €, selon la région et la longueur de l’annonce.

Si l’entreprise fait appel à un avocat, les honoraires peuvent aller de 1.000 à 3.000 €, en fonction de la complexité du changement et des prestations incluses (rédaction des nouveaux statuts, accompagnement juridique, etc.). L’intervention d’un expert-comptable, bien que facultative, peut coûter entre 500 et 2.000 €, notamment pour analyser les impacts fiscaux de la modification.

Dans certains cas, comme une transformation en SA, un acte notarié est requis, avec des frais variant entre 300 et 1.000 €.

Enfin, des dépenses annexes peuvent s’ajouter, comme la mise à jour des documents officiels et la communication auprès des partenaires.

FAQ

Qui doit signer les statuts modifiés ?

Les statuts modifiés doivent être signés par le gérant de la SARL et, dans certains cas, par les associés si les statuts le prévoient. Cette signature certifie la conformité des nouvelles dispositions et permet leur dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce.

Pourquoi modifier les statuts ?

Les statuts doivent être mis à jour lorsqu’un changement affecte la structure ou l’organisation de l’entreprise, comme un transfert de siège social, une modification du capital ou un changement d’objet social. Cette mise à jour garantit la conformité juridique de la société et assure la transparence vis-à-vis des tiers (administration, partenaires, clients).

Qui valide les statuts d’une société ?

Les statuts d’une société sont validés lors de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), après dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce. En cas de modification, c’est également le greffe qui vérifie la conformité et enregistre les nouveaux statuts.

Principales sources législatives et réglementaires :

• article L223-30 - Code de commerce ;
• article R123-66 - Code de commerce ;
• articles R210-9 à R210-11 - Code de commerce.