SARL (Société à responsabilité limitée) : la bible 2024

La SARL (Société à responsabilité limitée) est une forme de société dont les caractéristiques et avantages séduisent encore de nombreux entrepreneurs désireux de réaliser leur projet entrepreneurial.

En effet, la SARL est toujours une des formes sociales les plus répandues en France puisque selon l'INSEE, 73.098 SARL ont été créées en 2023, sur un total de 269.905 sociétés.

Pour autant, avant de vous lancer dans la création d'une SARL, il est important que vous connaissiez la définition de la SARL et les principales caractéristiques de ce type de société. Qu'est-ce qu'une SARL ? Quel est le fonctionnement d'une SARL ? Legalstart fait pour vous un tour d'horizon du fonctionnement de la SARL.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La Société à responsabilité limitée ou SARL est, par définition, une société de personnes. Concrètement, cela veut dire qu’il existe un lien fort entre ses associés. On peut également parler d’intuitu personae. Cette forme de société se différencie des sociétés de capitaux telles que la SAS par exemple.

Il existe une autre distinction majeure entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux :

• dans une société de personnes, le capital social est divisé en parts sociales ;
• dans les sociétés de capitaux, le capital est divisé en actions.

Pour donner de La SARL une définition simple, il faut souligner que c'est une société à responsabilité limitée, ce qui signifie que la responsabilité de ses associés est limitée au montant de leurs apports au capital.

Quels sont les avantages et inconvénients d’une SARL ?

Avant de créer une SARL, ses avantages et inconvénients doivent être clairement identifiés.

Quel est le fonctionnement d’une SARL ?

Les associés de la SARL

Qui peut s'associer en SARL ?

Les conditions requises pour être associés d’une SARL sont assez souples.

• Les associés peuvent être des personnes physiques (individus) ou des personnes morales (structures juridiques telles que les sociétés ou associations loi de 1901).
  
  
• Il n’existe aucune condition d’âge ou de capacité pour devenir associé. Par exemple, un mineur, même non émancipé, peut être associé d’une telle société. Il ne pourra pas en revanche agir directement. L’administration de ses biens étant confiée à son représentant légal (parents, tuteur, etc.), c’est ce dernier qui agit pour son compte.

• Une personne ressortissante de l’Union européenne, de l’Espace économique européen (Islande, Norvège et Liechtenstein) ou de la Suisse peut devenir dirigeant ou associé sans restriction particulière. Pour les ressortissants d’un pays non-européen, il faut être titulaire d'un titre particulier (carte de résident, titre de séjour étudiant, carte de séjour salarié, etc.).

Combien d'associés en SARL ?

Pour former une SARL, suivant sa définition juridique, au moins 2 associés fondateurs sont requis. Néanmoins, il est possible pour une personne seule de créer une EURL, c’est-à-dire une SARL unipersonnelle. Le choix entre EURL et SARL dépend donc du nombre d’associés. Mais ce choix n’est pas définitif : il est tout à fait possible d’imaginer un passage d’EURL à SARL et inversement, au cours de votre activité.

La SARL a un nombre d'associés maximal fixé à 100.

Comment s'associer en SARL ?

Sur ce point, en SARL, le fonctionnement de la société est le même que pour les autres formes sociales. Toute personne qui effectue un apport au capital d’une SARL devient automatiquement associé et reçoit en contrepartie des parts sociales proportionnellement au montant de son apport. C'est un élément crucial puisque au sein de la SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de ces apports. 

Les associés peuvent faire des apports de différente nature :

• l’apport en numéraire en SARL : mise à disposition d’une somme d’argent par chèques, virements bancaires ou espèces ;
  
  
• l’apport en nature en SARL : mise à disposition de locaux, d’équipements ou de brevets. La nomination d’un commissaire aux apports pour évaluer ces apports est obligatoire ;
  
  
• l’apport en industrie en SARL : mise à disposition de connaissances techniques, de savoir-faire ou de services. La nomination d’un commissaire aux apports pour évaluer ces apports est obligatoire.

La responsabilité des associés en SARL

La SARL a pour caractéristique majeure de permettre à ses fondateurs de protéger leur patrimoine personnel. En cas de difficultés financières, la responsabilité des associés est en principe strictement limitée au montant de leurs apports. Autrement dit, les créanciers ne peuvent saisir que les biens de la société et n’ont pas accès aux biens personnels des associés.

Quels sont les droits des associés de SARL ?

Les gérants de la SARL

Par qui la SARL est-elle dirigée ?

La gouvernance de la SARL est obligatoirement assurée par un ou plusieurs gérants. En pratique, les premiers gérants doivent impérativement être désignés au moment de la création de la société ; ils peuvent ensuite être révoqués et remplacés.

Qui peut être gérant de SARL ?

Il peut y avoir un ou plusieurs gérants. Dans ce second cas, on parle alors de co-gérant de SARL. En SARL, le gérant doit impérativement :

• être une personne physique ;
• être un majeur capable ou mineur émancipé ;
• être de nationalité française, ressortissant de l’Union Européenne ou, à défaut, être en possession d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale ;
• ne pas faire l’objet d’une incompatibilité (certaines professions ne permettent pas d’exercer en parallèle un mandat de gérant) ;
• ne pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer.

Quelles sont les missions du gérant de SARL ?

Le gérant de SARL est le représentant légal de la société. Il est chargé de sa gestion courante. Concrètement, il peut prendre toutes les décisions commerciales, managériales et financières nécessaires à la bonne conduite des opérations, dans la mesure où elles ne dépassent pas l’objet social de la société. Ces prérogatives très importantes sont un avantage de la société à responsabilité limitée : la gouvernance est simple et la prise de décision facilitée.

Par exception, les statuts peuvent prévoir de limiter les pouvoirs du gérant. Dans cette hypothèse, certaines décisions de gestion sont alors soumises à l’approbation préalable des associés.

Exemple : la signature de contrats au-delà de certains seuils, la vente de certains actifs, etc.

Quelle est la responsabilité du gérant de SARL ?

Lorsque le gérant agit dans le cadre de ses fonctions et dans l’intérêt de la société, c'est la responsabilité de la SARL peut être engagée. Le gérant n'est pas responsable des dommages éventuels. En revanche, il peut être personnellement condamné à indemniser les associés, la société (et/ou les tiers) lorsqu’il agit en violation de la loi ou des statuts. Sa responsabilité est pareillement engagée en cas de faute de gestion du gérant de SARL (passivité fautive, politique commerciale ou financière contestable et contraire à l’intérêt social, etc.).

La responsabilité du gérant peut aussi être engagée d’un point de vue pénal, notamment en cas d’abus de biens sociaux en SARL, de distribution de dividendes fictifs ou de banqueroute.

Quel est le régime social du gérant de SARL ?

La gestion de la SARL

En SARL, la comptabilité doit être tenue. En effet, il est obligatoire de tenir les livres comptables à jours et de consigner tous les mouvements concernant le patrimoine. Il est également obligatoire de déposer les comptes annuels, à la clôture de chaque exercice social, au greffe du tribunal de commerce.

Si l’entreprise dépasse certains seuils, il devient obligatoire de nommer un commissaire aux comptes en SARL. La nomination est imposée dès lors que deux des trois seuils suivants sont dépassés :

• 4 millions d’euros de bilan ;
• 8 millions d’euros de chiffre d’affaires HT ;
• 50 salariés.

Quelle est la fiscalité d’une SARL ?

La fiscalité de la SARL est en principe l’impôt sur les sociétés. Toutefois, l’option pour l’IR est possible, sous conditions.

La SARL à l’impôt sur les sociétés 

L’imposition applicable par principe à la SARL est l’impôt sur les sociétés (IS) dont le taux normal est de 25%. 

L’un des principaux avantages de la SARL à l’IS est que les pertes d’une année peuvent compenser les bénéfices de l’année précédente ou des années suivantes, et ainsi minorer le montant de l’impôt dû.

La SARL à l’impôt sur le revenu

Sous certaines conditions, les associés peuvent décider à l’unanimité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR). L’intégralité du bénéfice de la société est alors versée aux associés, proportionnellement aux apports de chacun, et soumis à leur impôt sur le revenu dans la catégorie BIC/BNC. Ici ce n’est pas la société qui est redevable de l’impôt.

L’option pour l’impôt sur le revenu doit être exercée au cours des 5 premières années d’existence de la société et est valable pendant 5 exercices. Une fois ces 5 années écoulées, la société est à nouveau automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. L'imposition de la SARL à l’IR n’est que temporaire.

L’imposition des dividendes en SARL

Les associés de la SARL ont le choix du mode d’imposition des dividendes qu’ils perçoivent. Ils peuvent choisir entre :

• l’impôt sur le revenu ;
• la flat tax, au taux de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).

La TVA en SARL

En SARL, le régime de TVA diffère en fonction du montant du chiffre d’affaires. Voici un tableau récapitulatif de la TVA en SARL : 

Comment créer une SARL ?

Au même titre que pour les autres sociétés, créer une SARL nécessite la réalisation de certaines démarches administratives obligatoires.

Une fois votre immatriculation réalisée, vous recevrez votre Kbis SARL, attestant l’officialisation de votre structure. Ce Kbis constitue la carte d’identité de votre société.

La cession de parts sociales en SARL

Lorsque vous êtes associés, il existe différentes raisons qui vous poussent à céder vos parts de SARL. Pour que votre cession de parts sociales en SARL soit valable, celle-ci doit respecter certaines formalités contraignantes.

Les formalités à accomplir lors d’une cession de parts de SARL 

Pour que votre cession de parts de SARL soit valable, il faut que vous respectiez certaines étapes essentielles.

Obtenir l’accord des associés

L’une des étapes les plus importantes est de soumettre la cession des parts sociales de la SARL à l’accord des autres associés. On parle également d’une procédure d’agrément. Ainsi, pour que la procédure soit validée, il faut obtenir l’accord des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus importante.

Réaliser un acte de cession 

Pour céder vos parts de SARL, il vous faut obligatoirement procéder à un écrit. Cet acte peut être rédigé par les parties (acte sous seing privé) ou par un notaire (acte authentique). Pour être valable, l’acte de cession doit comporter, les mentions suivantes :

• l’identité du cédant, cessionnaire et de la société ;
• le nombre de parts cédées ;
• le prix unitaire ;
• les modalités de paiement ;
• l’agrément des associés.

Modifier les statuts de la SARL

Si vous effectuez une cession de parts sociales à une personne extérieure à la SARL, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social. En conséquence, il vous faut procéder à une modification de vos statuts. Les modalités de modification de ces statuts dépendent de la date de création de votre société :  

• Sociétés créées avant le 4 août 2005 : la décision de modification doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales.
  
  
• Sociétés créées après le 4 août 2005 : la décision est prise à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales.

Enregistrer l’acte de cession 

Pour clôturer la procédure de cession de parts, il faut enregistrer l’acte de cession au service des impôts des entreprises ainsi qu’au greffe du tribunal de commerce. Cet enregistrement doit être effectué dans un délai d’1 mois à compter de la signature de l’acte.

La fiscalité applicable à la cession de parts sociales d’une SARL

La cession de parts de SARL entraîne également des conséquences en matière de comptabilité, que ce soit par le paiement de droits d’enregistrement, mais également par l’imposition de vos éventuelles plus-values réalisées.

Les droits d’enregistrement lors d’une cession de parts de SARL

Pour chaque cession de parts sociales, vous serez redevable de droits d’enregistrement, établis en fonction du prix de cession.

Les droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales de SARL sont fixés à 3% du prix de cession, et font l’objet d’un abattement spécifique, calculé en 3 étapes.

L’imposition en cas de plus-values sur la cession de parts de SARL

La plus-value est définie comme la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. Les modalités d’imposition seront différentes en fonction de la date à laquelle la cession a été réalisée.

• Si la cession est effectuée avant 2018, elle est soumise par défaut au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il faut également s’acquitter de prélèvements sociaux de 15,5%. Avec ce régime d’imposition, le cédant peut bénéficier d’un abattement selon la durée de détention.
  
  
• Si la cession est effectuée après 2018, le régime par défaut est celui du Prélèvement forfaitaire unique ou flat tax. Le montant de cette imposition est de 30% (17,2% au titre des prélèvements sociaux et 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu).