Décès d’un gérant de SARL : que prévoir ?

Le décès d’un gérant de SARL pose une question sur la suite de l’entreprise. Si la loi précise que ce décès n’entraine pas la liquidation de la SARL, il convient cependant d’anticiper cette situation lors de la rédaction des statuts. 

Que peuvent alors prévoir les statuts ? Que précise la loi ? Que deviennent les parts sociales ? Qu’en est-il du conjoint survivant ? Quelles formalités accomplir ? Legalstart vous éclaire sur les conséquences du décès d’un gérant de SARL.

Qu’est-ce que le gérant d’une SARL ?

Un gérant de SARL est responsable de la direction d’une société à responsabilité limitée. Il s’agit toujours d’une personne physique, associée ou non de la société. 

Les associés d’une SARL sont tenus de nommer au moins un gérant dès la constitution de la structure. La nomination est indiquée dans les statuts ou par acte séparé à la suite d’une assemblée générale ordinaire (AGO). 

Le gérant agit au nom de l’entreprise et dans l’intérêt de celle-ci. Il est chargé d’employer des salariés, de signer des contrats ou encore d’agir en justice. Si les actions menées ne sont pas utiles pour la société, sa responsabilité peut être engagée pour faute de gestion. 

Les statuts peuvent limiter le pouvoir du gérant. Il est ainsi possible d’insérer une clause dans les statuts spécifiant que toute décision doit nécessairement être validée au préalable par les associés. Néanmoins, toute résolution importante pour l’entreprise doit être votée en assemblée générale par les associés. 

Certaines actions sont interdites pour le gérant d’une SARL :

• il n’a pas le droit de procéder à un emprunt auprès de l’entreprise ;
• il ne peut pas être cautionné par la structure pour prendre des engagements envers des personnes tierces ;
• il ne peut pas être autorisé par l’entreprise à avoir un découvert en compte courant.

Décès du gérant de SARL : ce que les statuts peuvent prévoir ?

Les statuts de la SARL peuvent anticiper la possibilité de la suite de l’entreprise après le décès du gérant de la SARL. Ce document peut alors inclure les clauses suivantes :

• le remplacement du gérant ;
• la continuité de l’entreprise par le co-gérant ;
• la fermeture de la SARL ;
• l’acceptation des héritiers en tant qu’associés sans agrément ;
• la clause d’agrément pour les héritiers ;
• la transmission des parts sociales au conjoint.

Le remplacement du gérant

Les statuts peuvent préciser le nom de la personne qui deviendra le nouveau gérant de la SARL en cas de décès du gérant en titre. Dans cette situation, cette personne peut prendre directement ses fonctions, sans approbation initiale des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire.

La continuité de la société par le co-gérant

Les statuts peuvent prévoir de donner les fonctions de la personne décédée au co-gérant de la SARL. Le document prévoit alors les contours de son pouvoir.

La fermeture de la SARL

Une clause des statuts peut indiquer la fermeture de SARL si son gérant décède. Cette situation intervient notamment lorsque l’entreprise ne comprend plus qu’un seul associé survivant. 

Dans ce cas, l’entreprise doit procéder à une dissolution, puis une liquidation. Pour cela, il convient de :

• Réunir une assemblée générale extraordinaire, qui constate le décès du gérant, indique la dissolution de l’entreprise, et nomme un liquidateur amiable. Au terme de l’assemblée, un procès-verbal (PV) de dissolution est rédigé.
• Transmettre le PV de dissolution auprès d’un journal d’annonces légales et via le site du Guichet unique des formalités des entreprises.
• Procéder à la liquidation de l’entreprise. 

Au terme de ces opérations, l’entreprise est radiée du registre national des entreprises (RNE) et du registre du commerce et des sociétés (RCS). De fait, elle n’a plus d’existence juridique.

L’acceptation des héritiers en tant qu’associés sans agrément

Les statuts peuvent stipuler que les héritiers du gérant défunt récupèrent les parts sociales de ce dernier et deviennent les nouveaux associés de l’entreprise, sans agrément préalable des associés déjà présents. Cette situation intervient plus particulièrement dans le cadre des SARL de famille.

La clause d’agrément à l’égard des héritiers du gérant associé

Cette clause indique que les héritiers ne peuvent pas récupérer directement les parts sociales du gérant défunt. Les associés doivent tout d’abord se réunir dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire. 

Deux situations sont possibles :

• L’agrément est accepté. Le ou les héritiers peuvent devenir les nouveaux associés de l’entreprise. Un seul d’entre eux peut aussi prendre cette succession, en rachetant les parts sociales des autres.
• L’agrément est refusé. Les héritiers perçoivent alors en contrepartie une somme d’argent correspondant à la valeur des parts sociales.

La transmission des parts sociales au conjoint survivant

Les statuts peuvent prévoir que le conjoint survivant récupère les parts sociales du gérant défunt. Dans ce cas, il devient le nouvel associé de la société.

Décès du gérant de SARL : que prévoit la loi ?

La loi précise que la SARL n’est pas directement dissoute après le décès du gérant de la SARL, sauf clause contraire mentionnée dans les statuts. Les parts sociales peuvent alors être transmises auprès des héritiers légataires, ou le cas échéant auprès du conjoint ou d’une personne nommée dans les statuts.

S’il n’y a pas de clause statutaire, les associés doivent se rassembler en assemblée générale extraordinaire pour désigner un nouveau gérant. En cas de désaccord sur la question, un mandataire ad hoc peut être nommé par le tribunal de commerce. Par ailleurs, en cas de co-gérance, le gérant survivant peut reprendre les fonctions du gérant décédé, sauf opposition des associés.

Quelles formalités faut-il accomplir en cas de décès du gérant de SARL ?

Plusieurs formalités sont à accomplir à la suite du décès du gérant d’une SARL :

• déclarer le décès ;
• réunir une assemblée générale extraordinaire ;
• procéder à la modification de la SARL ;
• informer les collaborateurs et l’administration.

Déclarer le décès du dirigeant de la SARL

Le décès est constaté par un médecin qui doit établir un certificat de décès. Ce document est ensuite transmis auprès de la mairie de la commune par un membre de la famille du défunt ou un proche. Cette personne doit aussi prévenir les associés et leur fournir l’acte de décès.

Réunir une assemblée générale extraordinaire

En l’absence de dispositions statutaires, les associés doivent se réunir dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire. Elle a pour but de s’accorder sur la suite de la gestion de l’entreprise. À l’occasion de cette assemblée, les associées vont :

• nommer un nouveau gérant ;
• accepter ou refuser une procédure d’agrément, le cas échéant. 

Au terme de l’AG faisant suite au décès du gérant, un PV est rédigé pour formaliser officiellement la décision de l’assemblée.

Procéder à la modification de la SARL

Plusieurs opérations sont à mener pour modifier en conséquence la SARL :

• modifier les statuts, afin d’indiquer le nom du nouveau gérant de l’entreprise ;
• publier cette modification dans un journal d’annonces légales sous un mois ;
• procéder à la modification sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises sous un mois supplémentaire. Il convient alors de transmettre une copie des statuts modifiés, de la publication dans un journal d’annonce légale, du PV de l’assemblée extraordinaire, de l’acte de décès, et une attestation de filiation et de non-condamnation du nouveau gérant.

Informer les collaborateurs et l’administration

Enfin, il est important d’informer les différents interlocuteurs de l’entreprise du décès du gérant et de la nomination du nouveau responsable :

• les salariés ;
• les fournisseurs ;
• les clients :
• les banques ;
• l’administration fiscale.

Qu’advient-il des parts sociales du gérant associé de la SARL ?

Un gérant de SARL ne possède des parts sociales que s’il est également associé de l’entreprise. Si c’est le cas, ses héritiers, qu’ils soient ascendants ou descendants, peuvent recevoir ses parts sociales, sauf en cas de clause d’agrément spécifiée dans les statuts. Dans ce cas, les associés doivent donner leur agrément avant que les héritiers ne deviennent associés. Si l’agrément est refusé, ces derniers perçoivent une contrepartie financière équivalente au montant des parts sociales.

Qu’advient-il du conjoint survivant en cas de décès du gérant de la SARL ?

En cas de décès du gérant, c’est le régime matrimonial qui révèle si le conjoint hérite ou non de parts sociales. Celui-ci peut demander à en récupérer la moitié à condition que les époux aient été mariés sous le régime de la communauté des biens. L’autre moitié est alors transmise aux héritiers. 

Dans le cadre d’un mariage sous le régime de la séparation des biens, ce sont directement les héritiers qui récupèrent les parts. Le conjoint ne peut donc pas devenir associé. Il en est de même si cette personne vivait en concubinage ou si elle était liée par un pacte civil de solidarité au gérant décédé.

Que se passe-t-il en cas de décès de l’associé unique d’une SARL ?

Une SARL disposant d’un seul associé est une EURL. En cas de décès, les mêmes dispositions que la SARL s’appliquent. Il convient alors de lire les statuts. 

Dans les faits, ses parts sont transmises de plein droit à ses héritiers légataires, sauf disposition contraire dans les statuts. S’il y a plusieurs héritiers, le régime de l’indivision s’applique. S’ils deviennent associés, l’EURL se transforme alors en SARL. Les héritiers doivent alors désigner un nouveau gérant, que ce soit l’un d’entre eux ou une personne tierce. Les statuts doivent ensuite être modifiés. 

Les statuts peuvent aussi prévoir la dissolution de l’EURL. Une procédure de dissolution-liquidation s’applique. Les héritiers désignent alors un liquidateur amiable.

FAQ

Qu’est-ce que la clause d’agrément en SARL ?

Une clause d’agrément indique que toute cession de parts sociales ou d’actions doit préalablement être approuvée par les associés en assemblée générale extraordinaire. Si l’agrément est accepté, la personne concernée récupère les parts et devient associée. Si un héritier se voit refuser la demande d’agrément, il reçoit une contrepartie financière équivalente au montant des parts sociales concernées.

Qui récupère les parts sociales d’un associé de SARL décédé ?

Dans la mesure du possible, les statuts doivent prévoir la transmission des parts sociales en cas de décès. Dans la majorité des cas, ce sont les héritiers qui les perçoivent. Une clause d’agrément peut toutefois préciser que cette transmission doit recevoir l’accord préalable des associés.

Que se passe-t-il en cas de décès d’un co-gérant de SARL ?

Les statuts peuvent éclairer sur la situation. Néanmoins, un des autres gérants peut récupérer les pouvoirs du gérant défunt. Il n’est pas obligatoire de nommer un nouveau gérant dans cette situation. Il convient cependant de modifier en conséquence les statuts. 

Principale source législative et réglementaire

• article 1870 - Code civil