Associés de SARL : principes, avantages et conséquences

Associé d’une SARL personne morale

Pour l’associé personne morale d’une SARL, aucune condition particulière ne s’applique. Une association, une entreprise, ou encore un organisme peut donc théoriquement être associé d’une SARL. Il faut cependant que l’objet de la personne morale associée lui permette d’acquérir des parts sociales dans une autre société.

Toutefois, dans les statuts de la SARL, la possibilité d’être associé personne morale peut être une écartée.

Attention, une personne morale ne peut pas être nommée gérante d'une SARL. 

Comment devenir associé d’une SARL ? 

De manière générale, le statut d’associé d’une entreprise est attaché à la détention de parts sociales ou d'actions. De fait, dans le cas d'une SARL, le statut d'associé de SARL est lié à la détention de parts sociales de SARL. Celles-ci peuvent s’acquérir dans trois situations distinctes.

L’associé fondateur de la SARL

Pour créer une SARL, il faut apporter du capital pour constituer le capital social de la SARL. À partir du moment où vous apportez du capital (en nature ou en numéraire) lors de la création, vous êtes considéré comme un associé fondateur de la SARL. Le capital social est divisé en parts sociales, réparties entre les associés proportionnellement au montant de leur apport.

La cession de parts sociales et l’entrée d’un nouvel associé

Il est aussi possible de devenir associé d’une SARL au cours de la vie de la société, par la procédure d’augmentation de capital de SARL ou bien par le biais d'une cession de parts sociales.

Dans les deux cas, le changement d’associé de SARL implique un formalisme (assez strict comparé aux modalités de cession d’actions en SAS) est à respecter. Sachant que l’identité des associés est inscrite dans les statuts de SARL, il est nécessaire que la possibilité d'une augmentation de capital soit prévue. À défaut, il est obligatoire de modifier les statuts de la SARL, ce qui engendre des coûts administratifs supplémentaires.

L’entrée d’un nouvel associé par héritage 

Dans le cadre d’une succession, il peut y avoir une transmission des parts sociales de la SARL. Le ou les héritiers d’un associé décédé deviendront ainsi associés de la SARL. 

Il est donc possible de devenir associé sans apport d’une SARL, mais uniquement par le biais d’une donation.

Toutefois, l’agrément des associés encadre l’entrée d’un nouvel associé dans la SARL, c’est-à-dire que ceux-ci doivent impérativement donner leur accord. Dans le cas où les associés de la SARL refuseraient l’entrée des héritiers, ils sont tenus de rembourser aux héritiers la valeur des parts sociales qu’ils ne peuvent pas conserver.

Associé en SARL : minoritaire ou égalitaire ?

En fonction du nombre de parts sociales détenues au sein du capital de la SARL, vous pouvez être associé majoritaire ou minoritaire.

L’associé majoritaire de SARL est une personne physique, qui détient à elle seule plus de 50% du capital social. Si un tel associé est présent au sein de la SARL, il bénéficie d’un poids accru dans la prise de décision puisque son vote représente la majorité des voix exprimées en assemblée générale. Toutefois, il a l’interdiction d’utiliser sa position pour nuire à l’intérêt de la société.

De son côté, l’associé minoritaire de SARL est un associé qui détient moins de 50% des parts sociales. Il peut y avoir plusieurs associés minoritaires, voire uniquement des associés minoritaires, dans une SARL. Dans tous les cas, les associés minoritaires de SARL n’ont pas le droit de créer un blocage décisionnel visant à obtenir une décision qui leur serait favorable par rapport aux autres associés.

Il est également possible d’avoir des associés égalitaires, c’est-à-dire des associés détenant le même nombre de parts dans le capital social de la SARL.

Ce choix dépend principalement de votre capacité à réaliser un apport plus important que les autres, et de votre volonté d’avoir un contrôle accru ou non sur la société. Par ailleurs, la décision de devenir associé minoritaire ou majoritaire peut également être influencée par votre volonté de devenir gérant de la SARL. En effet, le régime social applicable n’est pas le même. Le gérant associé majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis que le gérant associé minoritaire est assujettie au régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié. 

Je suis associé de SARL : quels sont mes droits ? 

La qualité d’associé de SARL confère certains droits, qui peuvent éventuellement être aménagés par les statuts. Ils peuvent également être aménagés de façon conventionnelle par un pacte d'associé SARL.

Associé en SARL et le droit à l’information

L’associé en SARL bénéficie d’un droit à l’information permanent et ponctuel.

D’une part, il peut poser deux fois par an des questions écrites au gérant. De plus, il peut consulter certains documents relatifs à la vie de l’entreprise, comme les livres de compte, au siège social de la SARL.

D’autre part, à l’occasion des assemblées générales ordinaires (AGO) ou extraordinaires (AGE), un certain nombre d’informations et de documents doivent être transmis à l’associé en amont de la réunion, afin qu’il puisse en prendre connaissance et prendre une décision éclairée. Par exemple, il relève de la responsabilité du gérant de la SARL, de transmettre aux associés l’ordre du jour, le texte de résolution soumis au vote, son rapport et éventuellement celui du commissaire aux comptes.

Associé en SARL et le droit de prendre part aux décisions

C’est le droit fondamental de l’associé. Cela signifie que l’associé doit être convoqué aux assemblées générales. Le droit de vote est, en pratique, la façon la plus directe d’exercer ce droit.

Associé en SARL et le droit de révoquer et de nommer le gérant

Les associés peuvent, en Assemblée générale, décider de procéder à la révocation du gérant de la SARL. La révocation du gérant doit cependant être fondée sur des justes motifs et ne pas être abusive. De la même manière, les associés peuvent nommer un nouveau gérant de la SARL. Ce sont donc eux qui ont le pouvoir pour procéder, par exemple, au changement de gérant de SARL.

Associé en SARL et le droit de percevoir des dividendes

En contrepartie de son implication dans la SARL, l’associé peut percevoir des dividendes, c’est-à-dire une part des bénéfices constatés au moment de l’approbation des comptes annuels.

Une partie des dividendes est généralement mise en réserve. Les statuts de la SARL peuvent en fixer le montant ou la proportion (pourcentage des bénéfices).