L’assemblée générale en SARL : comment ça marche ?

Votre gérant démissionne ? Vous devez faire approuver les comptes annuels de votre société ? Vous allez devoir réunir les associés de votre Société à Responsabilité Limitée (SARL) en Assemblée Générale (AG). Toutefois, vous n’êtes pas au clair sur la tenue de cette assemblée générale : qui convoquer ? Comment convoquer ? Comment rédiger le Procès-Verbal (PV) d’assemblée générale de SARL ? On fait le point.

Qu’est-ce qu’une assemblée générale de SARL ?

Assemblée générale de SARL : définition

Une assemblée générale est une réunion au cours de laquelle les associés de la SARL (détenant des parts sociales) se réunissent pour discuter de certains sujets fixés à l’avance dans un “ordre du jour”. 

Les assemblées générales peuvent être qualifiées “d’ordinaires” ou “extraordinaires”.

Il est possible de participer à une assemblée générale en SARL :

• en étant présent. Seuls les associés et les gérants peuvent participer aux assemblées générales en SARL. Un associé ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent (ex : avocat, mandataire, commissaire aux comptes).
• en étant représenté. Si un associé ne peut pas être présent, il peut se faire représenter en faisant une procuration d’assemblée générale, par :
  • son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux ;
  • un autre associé, sauf s’il n’y a que deux associés au sein de la SARL ;
  • toute autre personne, si les statuts l’autorisent.

Les différents types d’assemblée générale en SARL

Il existe deux types principaux d'assemblées générales en SARL : l'assemblée générale ordinaire (AGO), qui traite des décisions courantes comme l'approbation des comptes, et l'assemblée générale extraordinaire (AGE), qui concerne des décisions exceptionnelles, comme une modification des statuts. Chaque type d'assemblée suit des règles spécifiques en termes de convocation, de quorum et de majorité.

L’assemblée générale ordinaire en SARL

Une assemblée générale ordinaire (AGO) porte généralement sur la gestion de la société (approbation des comptes, affectation du résultat etc.). 

Les associés sont tenus de se réunir au moins une fois par an en AGO, dans les six mois suivant la clôture de leur exercice social. L’objectif de cette réunion est de procéder à l’approbation des comptes annuels de la SARL, d’aborder la question des conventions réglementées, de répartir les dividendes etc. 

L’AGO peut également servir à déterminer l’absence de rémunération dans un PV d’assemblée générale de SARL pour non-rémunération du gérant, ou bien le montant de la rémunération du gérant au titre de son mandat. L’AGO n’entraîne généralement pas de modification des statuts.

L’assemblée générale extraordinaire en SARL

Une assemblée générale extraordinaire (AGE) concerne, comme son nom l’indique, des événements exceptionnels, amenant à une modification des statuts de la SARL. 

A titre d’exemple, l’AGE peut mener à :

• une cession de parts,
• un transfert de siège,
• une réduction ou augmentation de capital,
• la nomination d’un nouveau gérant (suite à la démission d’un gérant de SARL qui est constatée en assemblée générale extraordinaire),
• etc.

Est-ce obligatoire de tenir une assemblée générale de SARL ?

Oui, il est obligatoire pour une SARL de tenir des assemblées générales dans certaines situations. L’assemblée générale est un outil essentiel pour garantir la bonne gestion de la société et le respect des droits des associés. Elle permet de prendre des décisions collectives qui engagent l’entreprise et assurent sa conformité avec les exigences légales. 

L’assemblée générale ordinaire (AGO) doit impérativement être convoquée chaque année pour approuver les comptes de l’exercice précédent. Cette réunion est obligatoire et constitue une étape clé dans la vie de la société, car elle permet de valider la gestion du gérant, d’affecter les bénéfices et d’assurer une transparence financière vis-à-vis des associés. 

Les assemblées générales extraordinaires (AGE) ne sont, quant à elles, obligatoires que lorsqu’il s’agit de décisions majeures et exceptionnelles, comme la modification des statuts, une augmentation de capital ou une dissolution. Ces décisions nécessitent un cadre spécifique et des modalités particulières pour garantir leur validité, notamment en ce qui concerne les quorums et les majorités nécessaires. 

En SARL, les modalités de tenue des assemblées générales sont souvent encadrées par les statuts, qui peuvent prévoir des conditions spécifiques de convocation, de participation et de vote. Toutefois, ces règles statutaires doivent toujours être conformes à la législation en vigueur pour assurer la validité des décisions prises. 

Le non-respect de l’obligation de tenir des assemblées générales, notamment l’AGO annuelle, peut entraîner des sanctions pour la société et ses dirigeants. Cela peut inclure la nullité des décisions prises en dehors d’un cadre régulier ou des poursuites pour mauvaise gestion. Ainsi, les assemblées générales ne sont pas seulement une formalité, mais une obligation légale essentielle pour le bon fonctionnement de la SARL.

Comment convoquer une assemblée générale de SARL ?

La convocation d'une assemblée générale en SARL est une étape essentielle pour garantir la validité des décisions prises. Elle doit être effectuée par le gérant de la société, sauf disposition contraire des statuts. Cette responsabilité incombe au dirigeant, qui doit veiller à respecter les délais et modalités prévus par la législation et les statuts de l’entreprise. 

Les associés doivent être informés de la tenue de l’assemblée générale dans un délai suffisant pour pouvoir participer ou se faire représenter. En principe, ce délai est fixé par les statuts de la SARL, mais en l'absence de précision, un délai raisonnable doit être respecté, généralement d'au moins quinze jours avant la date de l’assemblée. Cela permet aux associés de prendre connaissance des questions à l’ordre du jour lors de l'assemblée générale et de préparer leurs éventuelles interventions ou votes. 

La convocation doit mentionner un certain nombre d’informations obligatoires, comme la date, l’heure et le lieu de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour précis. L’ordre du jour doit détailler les points qui seront discutés, car seuls les sujets inscrits peuvent faire l’objet de décisions. Cela garantit la transparence du processus et permet aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause. 

Le mode de transmission de la convocation est également encadré. Les statuts peuvent prévoir des modalités spécifiques, comme l’envoi par lettre recommandée, par courriel ou par tout autre moyen permettant de prouver la réception. En l'absence de précision dans les statuts, l’envoi par courrier recommandé avec accusé de réception est souvent utilisé pour garantir une traçabilité et éviter les contestations. 

Enfin, en cas de non-respect des règles de convocation, les décisions prises lors de l’assemblée peuvent être annulées. Cela souligne l'importance de suivre scrupuleusement les formalités prévues par la loi et les statuts, afin de protéger les intérêts des associés et d'assurer la légitimité des décisions collectives.

Quelles sont les modalités de vote dans une assemblée générale de SARL ?

Dans une assemblée générale de SARL, les modalités de vote sont encadrées par des règles strictes concernant le quorum et les majorités nécessaires en assemblée générale, qui varient en fonction de la nature des décisions à prendre (ordinaires ou extraordinaires).

Les règles de quorum dans une assemblée générale de SARL

Le quorum correspond au nombre minimum de parts sociales qui doivent être représentées pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Pour une assemblée générale extraordinaire, le quorum est obligatoire et fixé à 25 % des parts sociales en première convocation, et à 20 % en seconde convocation. En revanche, pour les assemblées générales ordinaires, aucun quorum n’est exigé, sauf disposition contraire des statuts. Ces règles garantissent que les décisions soient prises avec une participation suffisante des associés.

Les règles de majorité dans une assemblée générale de SARL

Les majorités nécessaires pour valider une décision dépendent de la nature de celle-ci. Lors d’une assemblée générale ordinaire, les décisions sont adoptées à la majorité absolue des parts sociales des associés présents ou représentés. Pour une assemblée générale extraordinaire, une majorité renforcée est exigée : les décisions doivent être approuvées par au moins deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. Ces exigences renforcées pour les décisions extraordinaires visent à protéger les intérêts des associés face à des changements majeurs qui pourraient impacter l’avenir de la société.

Comment se déroule une assemblée générale de SARL ?

Une assemblée générale de SARL se déroule en plusieurs étapes : convocation des associés, vérification du quorum, présentation de l’ordre du jour, discussion des points inscrits, vote des résolutions, rédaction du procès-verbal et communication des décisions aux associés.

Étape 1 - La convocation des associés

C’est le gérant de la SARL qui convoque les associés (ou toute personne habilitée) à l’assemblée générale. La convocation doit impérativement contenir les mentions suivantes :

• la date ;
• l’heure ;
• le lieu,
• l’ordre du jour de la réunion (il est possible d’indiquer “questions diverses” pour des sujets de faible importance) ;
• la possibilité pour un associé de se faire représenter s’il ne peut pas être présent. 

Dans le cas d’une assemblée générale annuelle de SARL, des documents doivent être joints à la convocation :

• le rapport de gestion (ou le rapport du commissaire aux comptes) ;
• le texte des résolutions proposées ;
• les comptes annuels. 

La convocation à l’assemblée générale de la SARL par mail est possible, sous réserve d’avoir obtenu l’accord des associés au moins 20 jours avant la tenue de l’assemblée.

Si l’assemblée se réunit à la suite du décès du gérant unique, le délai est porté à 8 jours.

Étape 2 - Le vote en assemblée générale de SARL

En assemblée générale de la SARL, chaque décision doit être prévue dans l’ordre du jour et doit faire l’objet d’un vote afin d’être adoptée. Généralement en SARL, chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

En assemblée générale ordinaire

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont reconvoqués, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

En assemblée générale extraordinaire

Pour les SARL constituées avant le 2 août 2005, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales composant le capital social. 

Toute clause des statuts prévoyant une majorité plus forte est réputée non écrite. 

Pour les SARL constituées après le 2 août 2005, l’assemblée ne délibère que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales. Les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. 

Si cette majorité n’est pas obtenue au premier tour, l’assemblée ne pourra délibérer à nouveau que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des parts. Si tel est le cas, les associés sont reconvoqués, et les décisions sont à nouveau prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Exceptions : les décisions nécessitant un vote à l’unanimité

Certaines décisions fondamentales doivent être prises à l’unanimité. C’est le cas des décisions suivantes :

• changement de nationalité de la SARL ;
• augmentation des engagements des associés (changement de forme de société, augmentation de la valeur des parts sociales, etc.).

Étape 3 - La rédaction du procès-verbal d’assemblée générale en SARL

Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal, fréquemment dénommé sous le terme PV d’assemblée générale de SARL. 

Qu’il s’agisse d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de SARL ou d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de SARL, les éléments suivants doivent apparaître :

• la date et le lieu de la réunion ;
• les nom, prénoms et qualité du président ;
• les noms et prénoms des associés présents (ou représentés), avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun ;
• les documents et les rapports soumis à l’assemblée ;
• un résumé des débats évoqués ;
• le texte des résolutions mis au(x) voix et le résultat des votes ;
• la signature des gérants, et si cela est impossible, du président de séance. 

Si vous êtes associé unique de votre SARL, le procès-verbal ne sera pas intitulé “Procès-Verbal de l’Assemblée Générale” mais “Procès-Verbal des décisions de l’associé unique”.

FAQ

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une forme juridique d’entreprise où la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle est particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises, offrant un cadre juridique flexible et sécurisé.

Que contient le PV d’assemblée générale de SARL ?

Le procès-verbal (PV) d’assemblée générale de SARL contient les informations essentielles : la date, le lieu, les participants, l’ordre du jour, le résumé des débats, les résolutions adoptées et les résultats des votes. Ce document officialise les décisions prises et peut être utilisé à titre de preuve.

Qui convoque l'assemblée générale dans une SARL ?

C’est le gérant de la SARL qui convoque l’assemblée générale, sauf disposition contraire prévue dans les statuts. En cas d’inaction du gérant, les associés représentant une certaine part du capital social peuvent également en prendre l’initiative, sous conditions. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• chapitre III - Code de commerce
• articles L225-96 à L225-125 - Code de commerce