Quel est le fonctionnement d’une SARL ?

Vous souhaitez opter pour la création d'une SARL ? Pour bien comprendre le fonctionnement de la SARL, il faut vous pencher sur votre future qualité d’associé de la SARL, en tant que propriétaire de parts sociales de la société.

Qui peut devenir associé de SARL ? Comment s’associer ? Pour quoi faire ? Pour tout savoir sur la SARL et son fonctionnement, suivez le guide.

Qu’est-ce qu’une SARL ? 

Pour bien comprendre le fonctionnement d’une SARL, il faut d’abord savoir ce qu’est une SARL, notamment une SARL de famille.

Définition d’une SARL

La SARL par définition est une société à responsabilité limitée. Telle est la signification de la SARL. Le statut juridique de SARL permet d’exercer une activité de nature commerciale. C’est pourquoi, elle est particulièrement prisée par les artisans, les commerçants et les professions libérales.  La société à responsabilité limitée est considérée comme une société de personnes, car le lien entre les associés est très important.

Qu’est-ce qu’une SARL de famille ?

Il existe une forme juridique de la SARL particulière qui est la SARL de famille. Il s’agit d’une SARL qui se caractérise par le lien de parenté entre les associés. En effet, dans une SARL de famille, tous les associés sont issus de la même famille, que ce soit par filiation ou par alliance.

Quelles sont les principales caractéristiques d’une SARL ?

La SARL est une forme de société fortement encadrée par la loi. Les associés ont peu de liberté pour définir les règles de fonctionnement de la SARL.

Le nombre d’associés en SARL

Le statut de SARL se caractérise par le nombre d’associés nécessaires pour créer et maintenir l’existence de la société.

Pour le bon fonctionnement de la SARL, la loi exige la réunion d’au moins 2 associés. Toutefois, en SARL, le nombre maximum d’associés est fixé à 100. Au-delà de ce plafond, la société doit être dissoute pour adopter un statut juridique adapté.

Cependant, la loi autorise la création d’une SARL par un seul associé. On parle alors d’EURL, c’est-à-dire d’une SARL unipersonnelle ou à associé unique.

Le capital social d’une SARL

Le capital social de la SARL est au minimum d’1 euro.

Il peut être en :

• numéraire, c'est-à-dire une somme d’argent ;
• nature soit l’apport d’un bien matériel ou immobilier ;
• industrie qui correspond à un savoir-faire ou une force de travail.

L’apport en numéraire ou en nature permet de bénéficier de parts sociales. Cependant, l’apport en industrie n’a pas la même contrepartie.

La responsabilité limitée des associés d’une SARL

Comme son nom l’indique, la Société à Responsabilité Limitée permet de restreindre la responsabilité des associés de la SARL.

Les associés de SARL ne sont ainsi responsables qu’à hauteur de leur apport, ce qui signifie que leur patrimoine personnel est protégé vis-à-vis des créanciers de la société. Le seul risque est de perdre les apports que l’associé a effectués, qui peuvent être des apports en numéraire, en industrie, ou encore des apports en nature.

Néanmoins, un associé peut être amené à se porter caution personnellement, par exemple pour permettre à la société d’obtenir un prêt auprès d’une banque. Dans ce cas, la protection de la société s’efface et son patrimoine personnel peut être saisi, dans les conditions prévues par la caution.

Enfin, il faut savoir que la responsabilité du gérant de SARL est plus importante que celle de l’associé, sur le plan civil, pénal et fiscal. Un associé gérant est donc également responsable au titre de ses fonctions de dirigeant. Mais un associé peut être juridiquement reconnu gérant de fait lorsqu’il exerce des fonctions de gérant sans en avoir le titre. Dans ce cas, sa responsabilité peut également être engagée.

L’imposition en SARL

En principe, une entreprise en SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cela signifie que ses bénéfices sont imposés à hauteur de 25%. Un taux réduit de 15% peut être appliqué sous certaines conditions. Dans ce cas, c’est la société qui règle l’impôt. Les associés, eux, ne sont imposés que s’ils perçoivent des dividendes.

Cependant, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) en SARL. Cette option n’est possible que pour les 5 premiers exercices comptables. De plus, une fois le choix de l’IS fait, les associés ne peuvent plus revenir en arrière.

Le fonctionnement de la SARL à l’IR est différent puisque chaque associé doit déclarer, au moment de sa déclaration annuelle d’impôt sur le revenu, le montant des bénéfices correspond à sa quote-part dans le capital social. En fonction de la situation fiscale du foyer, le choix de l’IR pour la SARL peut faire changer de tranche d’imposition les associés.

Les étapes de création d’une SARL ?

Pour créer une SARL, il est nécessaire de suivre les étapes suivantes :

1. rédiger les statuts ;
2. déposer le capital social dans une banque ou auprès d’un notaire ou d’un avocat ;
3. publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
4. déposer le dossier de demande d’immatriculation auprès du greffe du tribunal de commerce ;
5. immatriculer votre SARL et obtenez un extrait Kbis qui est envoyé au siège social de la SARL.

Les associés en SARL : comment ça marche ? 

Pour comprendre le fonctionnement de la SARL, il est important de bien comprendre qui sont les associés et quel est leur rôle.

Qui peut être associé en SARL ?

Les associés d’une SARL peuvent être des personnes physiques (des individus) ou des personnes morales (une autre entreprise).

Pour les personnes morales, aucune condition particulière ne s’applique pour devenir associé d’une SARL. Une association peut donc théoriquement être associée d’une SARL.

Pour les personnes physiques, aucune condition d’âge ou de capacité ne s’applique. Un mineur peut sans restriction particulière s’associer à une SARL. C’est souvent le cas dans les SARL de famille. En revanche, ses droits et obligations sont différents de ceux de l’associé majeur. Il ne peut pas participer directement au vote puisqu'il est représenté par son représentant légal, notamment en ce qui concerne le vote de l’affectation des bénéfices et donc le versement des dividendes. Les dividendes qu’il recevra du fait des parts sociales qu’il possède devront être déposés dans un compte à son nom, qui sera bloqué jusqu’à sa majorité (ou son émancipation).

Pour être associé d'une SARL, il n'existe pas non plus de condition de nationalité, on peut tout à fait créer sa société en étant étranger.

Comment devenir associé d’une SARL ?

De manière générale, le statut d’associé d’une entreprise est attaché à la détention de parts sociales ou d'actions. De fait, dans le cas d'une société en SARL, le statut d'associé de SARL est lié à la détention de parts sociales de SARL. Celles-ci peuvent s’acquérir dans trois situations distinctes.

L’associé fondateur de la SARL 

Pour créer une SARL, il faut apporter du capital pour constituer le capital social de la SARL. À partir du moment où vous apportez du capital (en nature ou en numéraire) lors de la création, vous êtes considéré comme un associé fondateur de la SARL. Le capital social est divisé en parts sociales, réparties entre les associés proportionnellement au montant de leur apport.

La cession de parts sociales et l’entrée d’un nouvel associé

Si l'un des associés souhaitent vendre ses parts sociales de la SARL, il doit respecter une procédure d'agrément. En effet, dans le cadre du fonctionnement d'une SARL - qui rappelons-le est une société de personnes - l'identité des associés à toute son importance. C'est pourquoi, l'associé qui souhaite vendre tout ou partie de ses parts sociales doit obtenir l'accord unanime des autres associés suite à la présentation de l'acheteur. À défaut d'obtenir cette validation préalable, la cession de parts sociales de SARL ne peut pas avoir lieu.

Cependant, les statuts de la SARL peuvent prévoir une dispense d'agrément dans certains cas, notamment en cas de donation aux enfants des associés.

L'augmentation de capital social de la SARL

Il est aussi possible de devenir associé d’une SARL au cours de la vie de la société, par la procédure d’augmentation de capital de SARL .

Tout comme lors d'une cession de parts sociales, un formalisme (assez strict comparé aux modalités de cession d’actions en SAS) est à respecter. Sachant que l’identité des associés est inscrite dans les statuts de SARL, il est nécessaire que la possibilité d'une augmentation de capital soit prévue. À défaut, il est obligatoire de modifier les statuts de la SARL, ce qui engendre des coûts administratifs supplémentaires.

L’entrée d’un nouvel associé par héritage

Dans le cadre d’une succession, il peut y avoir une transmission des parts sociales de la SARL. Le ou les héritiers d’un associé décédé deviendront ainsi associés de la SARL. Toutefois, l’agrément des associés encadre l’entrée d’un nouvel associé dans la SARL, c’est-à-dire que ceux-ci doivent impérativement donner leur accord.

Dans le cas où les associés de la SARL refusent l’entrée des héritiers, ils sont tenus de rembourser aux héritiers la valeur des parts sociales qu’ils ne peuvent pas conserver.

Quels sont les droits des associés d’une SARL ?

La qualité d’associé de SARL confère certains droits, qui peuvent éventuellement être aménagés par les statuts. Ils peuvent également être modulés de façon conventionnelle par un pacte d'associés de SARL.

Tout d’abord, les associés ont le droit de l’associé de prendre part aux décisions de la société. C’est le droit fondamental de l’associé. Cela signifie que l’associé doit être convoqué aux assemblées générales. Le droit de vote est, en pratique, la façon la plus directe d’exercer ce droit.

D’autre part, les associés ont le droit de révoquer et de nommer le gérant de la SARL. Les associés peuvent, en Assemblée générale, décider de procéder à la révocation du gérant de la SARL. La révocation du gérant doit cependant être fondée sur des justes motifs et ne pas être abusive. De la même manière, les associés peuvent nommer un nouveau gérant de la SARL. Ce sont donc eux qui ont le pouvoir pour procéder, par exemple, au changement de gérant de SARL.

La distribution de dividendes en SARL 

Le fait de posséder des parts sociales d’une SARL donne droit à des dividendes de SARL si les associés décident d’affecter une partie des bénéfices au versement des dividendes. Cette décision se prend annuellement lors d'une Assemblée Générale Ordinaire (AGO).

La SARL ne permet pas de mettre en place des “parts sociales de préférence” à l’image des actions de préférence disponibles en SAS. Toutes les parts sociales sont de même catégorie.

Soyez attentif, le fait de verser des dividendes entraîne le paiement de la Flat Tax et il est important de prendre connaissance des coûts que cela engendre.

Les apports en compte courant d’associés en SARL

En SARL, le statut juridique autorise la réalisation d’apports en compte courant d’associés. Cela signifie qu’un associé peut prêter de l’argent à la société pour faciliter le fonctionnement de la SARL. C’est particulièrement utile en cas de tension de trésorerie.

Les statuts de la SARL peuvent prévoir le paiement d’intérêt par la société à l’associé pour rémunérer ce crédit.

L’associé prêteur peut demander le remboursement de son apport en compte courant, total ou partiel, à tout moment, dès lors que cela ne met pas en danger la santé financière de la SARL.

Qui dirige une SARL ?

Le fonctionnement de la SARL est certes dicté par les statuts, mais aussi par la gérance et la manière de prendre des décisions dans ce type de société.

Comment fonctionne la gérance en SARL ?

Le bon fonctionnement d'une SARL repose sur la personne du gérant. 

Le gérant est nommé par les associés et il a pour rôle de représenter la SARL à l’égard des tiers. 

Pour être gérant d’une SARL, il faut réunir plusieurs conditions :

• être une personne physique ;
• être un majeur capable ou mineur émancipé ;
• être de nationalité française, ressortissant de l’Union européenne ou, à défaut, être en possession d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale ;
• ne pas faire l’objet d’une incompatibilité (certaines professions ne permettent pas d’exercer en parallèle un mandat de gérant) ;
• ne pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer.

Il existe différents types de gérance en SARL :

La gérance minoritaire en SARL

Le gérant d’une SARL est dit minoritaire quand il s’agit d’un associé possédant moins de 50% des parts sociales. Il est le représentant légal de la société vis-à-vis des tiers. Il engage donc la responsabilité de la société.

Le gérant minoritaire est plus exposé au risque d’être révoqué, car lors des votes en assemblée générale des associés, il n’a pas suffisamment de voix pour imposer sa décision.

La gérance majoritaire en SARL 

Le gérant d’une SARL est majoritaire lorsqu’il détient plus de 50% des parts sociales. Cette estimation de sa quote-part tient compte des parts sociales qu’il possède en nom propre, mais aussi de celles de :

• son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ;
• son partenaire lié par un Pacs ;
• ses enfants mineurs ;
• et les autres co-gérants.

Le gérant majoritaire dispose des mêmes pouvoirs que le gérant minoritaire. Toutefois, il sera plus difficile de le révoquer et il peut imposer plus facilement ses décisions au moment des votes.

Peut-on être gérant non-associé en SARL ?

Il est tout à fait possible gérant non-associé en SARL.

Gérant salarié : est-ce possible ?

Oui, le gérant de la SARL peut cumuler le statut de salarié de la SARL. Néanmoins, cette possibilité est limitée par la réunion de trois conditions cumulatives. Ainsi, le gérant salarié de SARL doit :

• effectuer des fonctions techniques différentes de celles qu'il exerce au titre de la gérance ;
• percevoir des rémunérations distinctes ;
• être en mesure de démontrer sa subordination aux associés de la SARL pour ses fonctions de salarié.

Quelle rémunération pour le gérant d’une SARL ?

La loi n’impose pas que le gérant de la SARL soit rémunéré pour les fonctions exercées au titre de son mandat social.

Par conséquent, cette décision appartient aux associés qui fixent librement la rémunération du gérant. La rémunération ou non du gérant de SARL et son montant éventuel doit être mentionné dans son acte de nomination.

Quelle protection sociale pour un gérant de SARL ?

Le régime social du gérant de SARL diffère en fonction de sa situation. Tout dépend, de s’il s’agit d’un associé minoritaire ou majoritaire, et de s’il est oui ou non rémunéré pour son mandat social.

Concernant le gérant minoritaire, s’il n’est pas rémunéré, alors il ne cotise à aucun régime de protection sociale. Il ne bénéficie d’aucune couverture. Au contraire, s’il est rémunéré, il est assimilé salarié. Dès lors, il bénéficie du régime général de la Sécurité sociale. Il profite de la même protection que les salariés, sauf qu’il ne peut pas prétendre à l’assurance-chômage. Dans tous les cas, le gérant minoritaire de la SARL cotise au régime de retraite complémentaire des cadres.

De son côté, le gérant majoritaire non rémunéré fait tout de même l’objet de cotisations sociales. S’il est rémunéré, il est considéré comme un travailleur non-salarié (TNS). Il dépend donc de la Sécurité sociale des indépendants. Pour la retraite complémentaire, il cotise à un régime complémentaire des indépendants.

Comment sont prises les décisions d’une SARL ?

Les décisions courantes pour le fonctionnement quotidien de la SARL sont prises par le gérant. Toutefois, les associés peuvent imposer au gérant de les consulter dans certains cas en formalisant cette obligation dans l’acte de nomination du gérant.

Pour les décisions importantes pouvant affecter le fonctionnement de la SARL, ce sont les associés qui ont le pouvoir de décision. Ils se réunissent en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire pour procéder à un vote.

Par exemple, la loi impose la convocation d’une assemblée générale ordinaire annuelle pour l’approbation des comptes sociaux par les associés.

Il est possible de prendre une assurance en SARL couvrant spécifiquement les frais occasionnés par une poursuite à l'encontre du dirigeant.

Tableau récapitulatif des caractéristiques de fonctionnement d’une SARL

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

Les associés peuvent être amenés à vouloir modifier les statuts de la SARL pour procéder à une augmentation de capital ou pour déplacer le siège social par exemple.

Le fonctionnement de la SARL impose de suivre les étapes suivantes pour procéder à la modification des statuts :

1. convoquer une assemblée générale extraordinaire ;
2. voter le changement ;
3. rédiger le procès-verbal ;
4. publier une annonce dans un journal d’annonces légales ;
5. demander l’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce.

FAQ

Fonctionnement d’une SARL de famille : quelles spécificités ?

Du fait du lien particulier qui unit les associés de la SARL de famille, celle-ci dispose d’avantages spécifiques. Cela se traduit notamment d’un point de vue fiscal puisque la SARL de famille peut rester à l’IR même après les cinq premières années et son choix d’opter pour l’IS n’est pas définitif sous certaines conditions.

Quels sont les coûts de fonctionnement d’une SARL ?

Le coût de création d’une SARL est compris entre 250 et 2.500 € en fonction des actes que vous faites seules ou accompagné par une plateforme juridique ou un avocat.

Ensuite, pour les coûts de fonctionnement, il faut prévoir :

• les cotisations sociales ;
• les taxes ;
• l’impôt sur les sociétés ;
• les charges courantes (électricité, eau, etc) ;
• la rémunération éventuelle du gérant ;
• les honoraires de l’expert-comptable.

La cession de parts sociales : quelle procédure ?

Pour céder ses parts sociales de SARL, un associé doit suivre les étapes suivantes :

1. obtenir l’accord des autres associés du fait de la procédure d’agrément ;
2. conclure l’acte de cession ;
3. modifier les statuts de la SARL pour faire apparaître le nouvel associé ;
4. enregistrer l’acte de cession dans le délai d’un mois auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) et du greffe du tribunal.

Fonctionnement de la SARL : quid des conventions réglementées ?

Les conventions réglementées en SARL permettent à la société de conclure un contrat avec un associé de la SARL, le gérant ou une société détenue par un associé. En principe, l’accord préalable des associés est nécessaire. Toutefois, dans certains cas, il est possible de recueillir leur accord a posteriori.

Quels sont les avantages et les inconvénients d'une SARL ?

La SARL présente plusieurs avantages comme la possibilité de créer une SARL avec un capital social d'un euro, ou de créer une SARL seul (EURL). La responsabilité limitée des associés est également un avantage. Toutefois, en SARL, l'inconvénient le plus souvent cité est la rigidité de ce statut. En effet, le contenu des statuts est prévu par la loi et laisse peu de liberté aux associés. Par exemple, une clause d'agrément est prévue, ce qui limite les possibilités de cession de parts sociales.

Principales sources législatives et réglementaires : 

• article L223-18 - Code de commerce
• article L223-30 - Code de commerce
• articles L223-1 à L223-43 - Code de commerce