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Fiches pratiques Gérer une entreprise Relations commerciales Comment fonctionne une promesse synallagmatique ?

Comment fonctionne une promesse synallagmatique ?

Léna Cazenave - Image

Léna Cazenave

Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Faire une promesse, c'est prendre un engagement. Vous avez la possibilité de vous engager envers vous-même pour tenir vos résolutions du Nouvel An, ou de promettre à quelqu'un d'autre de remplir une certaine tâche. Dans le domaine juridique, une promesse synallagmatique signifie que deux personnes ou plus s'engagent à respecter les obligations qu'elles ont mutuellement fixées. 

Mais à quoi s’engage-t-on vraiment en signant une promesse synallagmatique ? Quelles sont les différentes formes de promesses synallagmatiques ? Quelle est la différence avec une promesse unilatérale de contrat ? Revenons sur toutes ces définitions juridiques qui peuvent parfois prêter à confusion.

Mini-Sommaire

Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique ?

Promesse synallagmatique : définition

Si votre meilleur ami s’est engagé à vous laisser sa maison de vacances, il a conclu un contrat unilatéral. Mais si vous avez convenu tous les deux de cette possibilité en contrepartie d’une obligation : vous avez conclu un contrat synallagmatique.

Juridiquement, le contrat synallagmatique signifie que deux personnes se sont engagées mutuellement l’une envers l’autre. Les deux parties au contrat s’engagent chacune à exécuter certaines obligations.

Mais les choses se compliquent si vous vous retrouvez dans la situation suivante : votre ami vous a promis que si vous lui préparez un dîner, vous aurez la maison pour les vacances. Dans ce cas, vous avez conclu une promesse synallagmatique de contrat.

En d’autres termes, il s’agit d’un avant-contrat qui est conclu, lorsque deux personnes au moins donnent leur consentement au contrat définitif. Moyennant la réalisation d’une formalité supplémentaire : en l'occurrence, ici, un dîner.

Ce type de promesse permet de s’engager à conclure un contrat, pour lequel les éléments essentiels ont été déterminés à l’avance.

Il existe trois types de promesses synallagmatiques principales :

  • promesse synallagmatique de vente ;
  • promesse synallagmatique de bail ;
  • promesse synallagmatique de cession de parts sociales.

Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique de vente ?

La promesse synallagmatique de vente (ou compromis de vente) est l’engagement le plus connu et le plus fréquent en pratique. C’est un contrat par lequel une personne s’engage à vendre son bien à une autre personne. En contrepartie, cette dernière s’engage à lui payer un prix d’achat défini en amont. L’engagement des parties est donc réciproque.

Les parties ont déjà donné leur consentement au contrat définitif de vente. Néanmoins, elles prévoient qu’une formalité supplémentaire (ou une condition suspensive) soit accomplie pour que le contrat définitif soit réellement formé.

Par conséquent, les parties sont engagées à conclure la vente. L’engagement est si important que si l’une des parties souhaite se rétracter, l’autre peut l’y contraindre par voie judiciaire. Parce que la promesse de vente vaut vente, à condition de s’être entendu sur la chose à vendre et le prix.

☝️ Bon à savoir : il arrive que pour une vente immobilière, les parties décident de contractualiser une formalité supplémentaire (une clause suspensive) devant un notaire. Tel est le cas lorsque les parties souhaitent retarder la formation du contrat.

Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique de bail ?

La promesse de bail est également synallagmatique lorsque les deux parties aux contrats s’engagent réciproquement. Par conséquent, la promesse synallagmatique de bail commercial, consiste pour le propriétaire du local commercial, de promettre de louer son bien à un entrepreneur, qui s’engage à son tour à prendre le bien en location.

Pour être valable, la promesse de bail doit mentionner certaines informations essentielles pour être suffisamment claire et ferme, à savoir :

  • l’identité des parties ;
  • les locaux concernés par l’engagement ;
  • le prix de location ;
  • la durée locative ;
  • et l’usage des locaux. 

La promesse de bail synallagmatique est un véritable contrat qui engage les deux parties. Cela emporte deux conséquences :

  • la promesse de bail vaut bail (s’il y a accord sur la chose et le prix) ;
  • et la promesse synallagmatique devient un contrat de location (s’il y a accord sur la durée et le prix).

Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique de cession de parts sociales ?

La promesse synallagmatique de cession de parts sociales est le fait pour un associé de s’engager à vendre les parts sociales qu’il détient dans la société à un prix déterminé. Et pour le bénéficiaire, c’est l’engagement de les acheter.

À la différence de la promesse unilatérale de cession d’actions qui impose à un actionnaire de s’engager à vendre à un bénéficiaire pendant un délai fixé, la promesse synallagmatique n’impose aucun délai.

En effet, lors d’une promesse synallagmatique, l’acquéreur et le vendeur sont d’ores et déjà contractuellement engagés à réaliser définitivement la cession des parts :

  • l’acquéreur s’engage à acheter les parts sociales ;
  • et l’actionnaire à lui vendre ses actions.

Cela signifie que chaque partie au contrat peut demander à l’autre partie l’exécution forcée de la cession d’actions.

🛠️ En pratique : si vous êtes associé d’une SCI et que vous souhaitez réaliser une cession de vos parts sociales de SCI, vous pouvez conclure une promesse de cession de vos parts sociales.

Quelle est la différence entre une promesse synallagmatique et une promesse unilatérale ?

La différence fondamentale entre une promesse synallagmatique ou unilatérale réside dans le nombre de parties qui s'engagent et la nature de leurs engagements. 

Dans une promesse synallagmatique, les deux parties s'engagent mutuellement à quelque chose. Chaque partie est à la fois débitrice et créancière. Les obligations des deux parties sont souvent interdépendantes. L'exécution par une partie est généralement conditionnée à l'exécution de l'autre partie. 

Dans une promesse unilatérale, une seule partie s'engage envers une autre sans attendre de contrepartie spécifique en retour. La partie qui s'engage est appelée le promettant, et celle qui reçoit la promesse est le bénéficiaire. Le bénéficiaire de la promesse n'est pas tenu d'accomplir une prestation en retour.

📝 À noter : par exemple, la promesse synallagmatique de bail commercial est différente de la version unilatérale. En effet, dans une promesse unilatérale de bail commercial, l’engagement n’est pris que par une seule des parties (soit par le propriétaire, soit par le futur locataire). Le bénéficiaire ne sera engagé que s’il le décide (s’il “lève l’option”).

Vous souhaitez avoir des informations sur la promesse unilatérale de vente ? Consultez notre fiche pratique sur le sujet !

Quel est l’intérêt d’une promesse synallagmatique ?

Il y a de nombreux intérêts à mettre en place et à signer une promesse synallagmatique entre deux parties :

  • définir clairement les droits et les obligations de chaque partie ;
  • limiter les malentendus et les litiges ;
  • créer des engagements réciproques ;
  • offrir une sécurité juridique ;
  • assurer la force exécutoire.

Qui rédige une promesse synallagmatique ?

La promesse synallagmatique de vente peut être rédigée par :

  • les parties concernées ;
  • ou un tiers (agent immobilier, notaire, avocats, conseillers juridiques, médiateurs, etc.).

Tout va dépendre du type de promesse synallagmatique concernée.

Comment rédiger une promesse synallagmatique ?

La rédaction d’une promesse synallagmatique nécessite de préciser les modalités de la transaction, quelle qu’elle soit. Elle doit préciser l'intention des deux parties à respecter les engagements pris, mais aussi :

  • l’identité des deux (ou plus) parties ;
  • les définitions de l'objet du contrat (vente d’un bien, prestation de services, location, etc.) ;
  • les obligations réciproques (prix d’achat, bien vendu, etc. ) ;
  • les conditions et les modalités (prix et modalités de paiement, délais et lieu d’exécution, etc.) ;
  • les conditions de vente (condition suspensive, etc.).

Quelle sanction en cas de non-respect de la promesse synallagmatique ?

En principe, la promesse synallagmatique de vente vaut vente lorsque les parties se sont entendues sur la chose et sur le prix. Elle est ensuite validée par acte authentique. En cas de défaillance de l’une des deux parties, l'autre cocontractant s’expose à des sanctions :

  • poursuites judiciaires ;
  • dommages et intérêts ;
  • pénalités contractuelles ;
  • perte de la vente ; etc.

🛠️ En pratique : par exemple, dans le cas de non-respect des termes d’un compromis de vente, les pénalités pour l’annulation peut aller entre 5 % et 10 % du prix du bien. Il est aussi possible de demander la vente forcée du bien.

FAQ

Quelle est la différence entre une promesse synallagmatique et un pacte de préférence ?

La promesse synallagmatique implique des engagements réciproques entre les parties, tandis que le pacte de préférence est un engagement unilatéral où une partie s'engage à donner la préférence à l'autre en cas de vente future, sans obligation immédiate de vendre.

Quelle est la différence entre une promesse de vente et un compromis de vente ?

La promesse de vente est un engagement unilatéral où le vendeur s'engage à vendre à l'acheteur à des conditions définies. Tandis que le compromis de vente est un engagement bilatéral où vendeur et acheteur s'engagent mutuellement à conclure la vente à des conditions prédéterminées.

Comment annuler une promesse synallagmatique de vente ?

Pour annuler une promesse synallagmatique de vente, les parties doivent généralement parvenir à un accord mutuel pour résilier le contrat, ou l'une des parties doit démontrer une violation des termes du contrat par l'autre partie. Dans certains cas, l'intervention d'un tribunal peut être nécessaire pour annuler le contrat. 

Principales sources législatives et réglementaires :

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