Réduction du capital social d’une EURL : comment procéder ?

La réduction du capital social d’une EURL peut être motivée par différentes raisons. En effet, ce capital n’est pas figé, mais peut évoluer durant la vie de l’entreprise. Cette diminution peut être motivée par des pertes financières ou non, mais nécessite de réaliser des formalités spécifiques. 

Dans cet article, nous vous expliquons tout ce qu’il faut savoir sur la diminution du capital social d’une EURL et ses conséquences.

Qu’est-ce que le capital social d’une EURL ?

Le capital social d’une EURL désigne les apports effectués par l’associé unique à la création de sa société. Il est obligatoire et peut être constitué d’apports en numéraires ou en nature. Toutefois, aucun montant minimum n’est requis pour ce dernier en EURL. Ce capital peut être fixe ou variable. Dans ce cas, une clause spécifique intégrée dans les statuts de la société doit prévoir la variabilité du capital.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital social en EURL ?

Le capital social d’une société constitue son capital de départ. Or, une réduction du capital social en EURL consiste à diminuer le montant de ce capital pour faire face à des pertes ou un redimensionnement de l’entreprise.

La réduction du capital social peut prendre 3 formes différentes :

• la diminution du nombre de parts sociales ;
• la diminution de la valeur des parts sociales ;
• le rachat des parts sociales par la société en vue de leur annulation lorsqu’un associé se retire : cette solution n’est pas applicable en EURL.

Dans quels cas faire une réduction de capital social d’EURL ?

Il existe plusieurs raisons qui motivent cette procédure de réduction du capital social.

Une réduction de capital social motivée par des pertes

La société a accumulé des pertes successives et les impute sur le capital social. Ainsi, le capital est diminué en y intégrant ces pertes qui ne peuvent pas être absorbées par un report de déficit. L’entreprise réduit donc les pertes inscrites à son bilan.

Une réduction du capital social non motivée par les pertes

Une réduction du capital social non motivée par les pertes peut être décidée. Dans ce cas, la décision n’est pas justifiée par des raisons financières. Elle peut être motivée par différentes raisons :

• le capital social n’est pas en accord avec la taille de l’entreprise et son volume d’activité ;
• la société souhaite diminuer la valeur de ses parts ;
• la réduction du capital pour sortir un associé qui ne concerne pas l’EURL ;
• l’entrée de nouveaux associés si vous souhaitez passer en SARL. Ces derniers peuvent demander d’apurer les pertes en recourant à la diminution du capital social.

Quels sont les avantages de la réduction de capital social pour une EURL ?

Lorsqu’une entreprise subit des pertes financières, celles-ci apparaissent en haut du bilan et en négatif dans les capitaux propres. Lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la société se trouve dans une situation critique si les reports à nouveau et les réserves ne peuvent absorber ces dettes. Une réduction du capital social offre alors la possibilité d’apurer ses pertes. 

Cette réduction peut être suivie d’une augmentation du capital social, grâce à l’entrée de nouveaux associés dans l’entreprise. Cette opération est qualifiée de « coup d’accordéon ». Une réduction du capital social en EURL, suivie de l’entrée de nouveaux associés, fait basculer la société sur le statut de SARL.

Qui décide de procéder à une réduction de capital social en EURL ?

La réduction du capital implique une modification des statuts. En EURL, il n’est pas possible de convoquer une AGE pour voter : l’associé unique prend lui-même cette décision. Néanmoins, il doit inscrire cette décision sur un registre des délibérations. Ce document tenu au siège social de la société, signé et immatriculé par une autorité compétente, équivaut aux PV d’assemblée générale des sociétés à plusieurs associés.

Quelles formalités pour la réduction de capital social d’une EURL ?

Les formalités nécessitent de faire un dossier en ligne sur le site du guichet unique.       Auparavant il est nécessaire de procéder à diverses démarches.

Le procès-verbal de décision

La première démarche à accomplir est la rédaction d’un procès-verbal de décision de la réduction de capital social. On parle de décision de l’associé unique inscrite sur le registre des délibérations de l’EURL.

La modification des statuts de la société

Les statuts de la société doivent être modifiés par l’associé unique en indiquant le montant du nouveau capital social.

La parution d’une publication dans un support d’annonces légales

La publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales est obligatoire dans un

dans un délai de 1 mois à compter de la prise de décision pour informer les tiers de l’évolution de la société. Elle doit comporter notamment le montant du capital social avant et après la réduction et la solution retenue pour y procéder.

La déclaration sur le guichet unique

Elle est déposée en ligne sous forme d’un dossier regroupant le procès-verbal ou sa copie certifiée, les nouveaux statuts de la société et l’attestation de publication sur le support d’annonces légales.

Les créanciers peuvent-ils s'opposer à une réduction de capital social de l’EURL ?

Oui, les créanciers peuvent s’opposer à une réduction du capital social en EURL. Cette procédure est destinée à les protéger. Une créance due avant la transmission au guichet unique du procès-verbal de décision peut entraîner une contestation de cette dernière. 

Les créanciers sociaux ont un délai de 1 mois à compter du dépôt pour former opposition en déposant une assignation devant le tribunal de commerce de la société. Elle suspend alors toute opération de réduction de capital. 

Suite à cette démarche, le juge peut :

• rejeter l’opposition des créanciers s’il la considère comme injustifiée ;
• ordonner le remboursement des créances ;
• demander au dirigeant la constitution de garanties suffisantes.

Quel est le régime fiscal d’une réduction de capital social d’EURL ?

Quelle est la fiscalité de la réduction de capital en EURL ? Lorsqu’elle est motivée par des pertes, elle n’entraîne aucune imposition. Pour une réduction du capital social non motivée par les pertes, elle entraîne une distribution des fonds sociaux aux associés :

• En cas de réduction de capital par annulation de titre : la somme versée est taxable selon le régime des revenus distribués.
• En cas de diminution de la valeur nominale des titres : cette somme versée relève également du régime des revenus distribués.
• Si la société rachète ses propres parts sociales : pour cette méthode de réduction de capital, c’est la fiscalité des plus-values qui s’impose.

FAQ

Combien coûte une réduction de capital social d’EURL ?

Le coût de cette démarche entraîne différents types de frais qui peuvent aller jusqu’à 300 euros :

• l’enregistrement de l’acte ;
• le montant de la publication d’une annonce légale ;
• la modification des informations de la société qui donne lieu à l’obtention d’un nouvel extrait Kbis.

Comment comptabiliser une réduction de capital ?

Cela dépend de la solution de réduction de capital choisie :

• S’il s’agit d’une réduction de capital par remboursement des actionnaires suite à des pertes : il faut débiter le compte 101 « Capital social » et créditer les comptes 119 « Report à nouveau ».
• Si c’est une réduction de capital par rachat d’actions, il est nécessaire de débiter le compte 277 « Actions propres ou parts propres », puis de créditer le compte 512 « Banque » et d’annuler les titres.

Comment calculer une réduction de capital social ?

Dans le cas d’une réduction du capital pour pertes financières, il est possible de réduire le capital social à hauteur de ces pertes. 

Principales sources législatives et réglementaires

• article L223-42 - Code de commerce
• article 108 - Code général des impôts
• article 112 - Code général des impôts