Modifications des statuts d'une SAS : quelles sont les règles ?

Qu'est-ce que les statuts d'une SAS ?

Une SAS est une société par actions simplifiée. Il s'agit d'une société commerciale. Pour constituer une SAS, il faut au moins 2 associés et 1 euro de capital social. Toutefois, il est possible de créer une SAS seul, dans ce cas, on parle de SASU.

La création d'une SAS nécessite de passer par plusieurs étapes :

la rédaction des statuts ;
le dépôt du capital social ;
la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales ;
le dépôt de la demande d'immatriculation en ligne.

On comprend alors que les statuts de la SAS jouent un rôle très important dès la création de la société. En effet, les statuts de la SAS établissent les règles de fonctionnement de la SAS. Leur rédaction est donc une étape importante d'autant qu'en SAS, les associés jouissent d'une grande liberté en la matière.

Ainsi, en cas de changement des mentions présentes dans les statuts de la SAS, une procédure de modification des statuts de SAS doit être lancée.

Dans quels cas faut-il modifier les statuts d'une SAS ?

Avant de lister les formalités de modification des statuts de SAS à effectuer, il est indispensable d’identifier quels événements sont susceptibles de déclencher une modification. Tous les changements au sein de votre SAS n’engendrent pas une modification de l’acte constitutif de votre société. ce

Les changements de la société elle-même

Le changement de dénomination sociale

Vous avez choisi un nom pour votre société à ses débuts qui ne correspond plus à son identité aujourd’hui. Heureusement, vous avez la possibilité de réaliser un changement de dénomination sociale. Cependant, ce changement ne vous affecte pas uniquement en interne, puisque vous devez prévenir les tiers de votre nouvelle dénomination sociale. Et pour cela, il faut modifier l’article des statuts contenant la dénomination sociale mise à jour.

Le changement d’objet social

Il peut arriver que le changement de nom pour votre SAS ne soit pas anodin et fasse suite à un changement ou un ajout d’activité. Un tel changement se traduit par une modification de votre objet social. À l’instar de la dénomination sociale, l’objet social figure dans les statuts. Toute modification de celui-ci entraîne une modification des statuts de la SAS.

Le changement de siège social

Si vous avez pris la décision de réaliser un transfert de siège social vers un nouveau lieu, sachez que cette décision n’impacte pas que votre société, mais également les tiers. Il faut nécessairement modifier la clause relative au siège social en indiquant la nouvelle adresse de votre siège social, qui se trouve dans vos statuts.

Le changement de capital social

Votre SAS est florissante et vous décidez d'accueillir de nouveaux associés en augmentant le capital social, ou pour d’autres raisons, vous décidez de réduire votre capital social : le montant de votre capital social est amené à changer. La question de la modification des statuts se pose alors.

Il ne vous échappera pas que le capital social est une composante des statuts, le montant étant inscrit sur l’acte constitutif. Tout changement de montant du capital social aura donc pour conséquence la modification des statuts au sein de votre SAS.

Les changements des membres de la société

Le changement de président

Le président pilote le fonctionnement de la société et assure son organisation. Il est l’une des seules obligations de cette forme sociale en termes de gouvernance : sa nomination est obligatoire. Lorsqu’il y a un changement de président de la SAS, il faut vérifier si ce dernier est nommé par les statuts. Si c’est le cas, tout changement d’identité doit être mentionné dans les statuts. Là encore, une modification des statuts est nécessaire.

L’entrée d’un nouvel associé

Aux côtés du président de la SAS, se trouvent, lorsqu’elle n’est pas unipersonnelle, d’autres associés.

L’arrivée d’un nouvel associé autour de la table peut être le fruit d’une augmentation de capital. Dans ce cas, il faut vérifier si le nom des associés apparaissent dans les statuts. De manière générale, s’il s’agit des statuts constitutifs de la SAS, le nom des associés est mentionné. Si c’est le cas, il faudra modifier les statuts pour mettre à jour les noms des associés (et éventuellement y intégrer l’identité du nouvel arrivant).

Si l’accueil d’un nouvel associé est le fruit d’une augmentation de capital, il faut modifier les statuts pour refléter cette nouvelle mise à jour. À défaut, aucune modification des statuts est exigée.

Le cas de la cession d’actions

Il arrive qu’une cession d’actions d’une SAS pose la question de la modification des statuts.

Rappelons qu’une cession d’actions est le fait pour un associé, le cédant, de vendre à un acquéreur, le cessionnaire, tout ou partie des droits qu’il détient dans le capital social d’une société. Contrairement à une augmentation de capital qui, elle, modifie le montant du capital social, la cession d’action ne modifie pas le montant, mais la répartition entre associés.

Deux situations sont possibles :

Si le nom des actionnaires figure dans les statuts, toute cession qui entraîne l’arrivée d’un nouvel associé entraîne une modification des statuts ; ou
Si le nom des actionnaires ne figure pas dans les statuts, la cession qui entraîne l’arrivée d’un nouvel associé n'entraîne pas de modification des statuts.

Comment décider de la modification des statuts d'une SAS ?

À la différence de la SARL, qui fermée et encadrée par la loi, la SAS est régie majoritairement par ses statuts. Une grande liberté est ainsi laissée aux associés pour fixer les modalités de modification des statuts de SAS, notamment :

l’organe habilité à prendre la décision de modification des statuts ;
le quorum exigé si une décision doit être prise par l’Assemblée générale ; et
le nombre de voix exigé.

Les règles à appliquer pour la modification des statuts vont donc dépendre des statuts eux-mêmes.

Toutefois, toutes les modifications de statuts ne doivent pas nécessairement être prises par l’ensemble des associés réunis en Assemblée générale.

Voici une liste exhaustive des décisions qui doivent être prises en Assemblée générale :

l’augmentation de capital ;
la réduction de capital ;
la fusion ;
la scission ;
la transformation de forme sociale ;
la nomination d’un commissaire aux comptes.

Bien que cette liste soit exhaustive, cela ne veut pas dire que toutes les autres décisions qui ne se trouvent pas dans cette liste ne puissent pas être prises en Assemblée générale.

Le Code de commerce vous oblige à prendre certaines décisions collectivement en Assemblée générale. Rien ne vous empêche d’allonger cette liste dans vos statuts.

Quelles sont les formalités pour modifier les statuts de SAS ?

Rédiger un procès verbal si la modification a été votée en Assemblée générale

Nous venons de le rappeler : toutes les modifications de vos statuts ne sont pas nécessairement prises en Assemblée générale. Il arrive qu’elles soient formalisées dans une décision propre à l’organe de direction à l’origine de la modification. Toutefois, lorsqu’elles le sont, ces modifications doivent faire l’objet d’un procès-verbal de décision signé par les organes qui sont habilités par vos statuts. Ce procès verbal est une formalité qui permet de remplacer les anciennes informations par les nouvelles.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Si vous avez consulté les autres associés sur la modification que vous voulez effectuer, il est aussi important d’informer les tiers de ce changement. Ces derniers doivent être en mesure de disposer d’informations vous concernant qui soient à jour, d’autant plus si ces modifications les impactent directement.

Exemple : Les partenaires de votre SAS ont besoin de l’adresse de votre siège social mise à jour pour l’émission de devis, factures et autres documents officiels.

Le délai à retenir dans ce cas est celui d’un mois suivant la décision de modification des statuts. En effet, vous disposez d’un mois pour publier dans un journal d’annonces légales la modification des statuts de votre SAS.

Toute modification des informations contenues dans le Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers doit faire l’objet d’une publication d’un avis de modification, à savoir :

Transfert de siège social
Modification de la dénomination sociale
Augmentation ou réduction du capital social
Changement de la durée de la société
Transformation de forme sociale
Changement ou nomination d’un commissaire aux comptes
Changement ou nomination d’un organe dirigeant (Président ou directeurs généraux)

La demande d’inscription modificative

La demande d’inscription modificative permet au greffe du Tribunal de commerce d’être notifié des modifications que vous avez effectuées dans vos statuts et de mettre le Kbis de votre société à jour Le greffe exige qu’un certain nombre de pièces justificatives constitue votre dossier, d’autres pièces pouvant être réclamées en fonction de la modification.

D’abord, il vous faut justifier de vos nouveaux statuts, ceux mis à jour, ainsi qu’un exemplaire du procès-verbal de la décision qui a autorisé la modification.

À côté de ces deux documents, deux exemplaires d’un document sont exigées :

Si la modification concerne la société, le formulaire M2 ; ou
Si la modification concerne un des dirigeants ou le commissaire aux comptes, le formulaire M3.

Le dossier de modification statutaire doit être déposé en ligne sur le site du guichet unique. Ces formalités pouvant être lourdes, vous pouvez les confier à un expert comme une plateforme juridique.

FAQ

Faut-il l’accord de tous les associés pour modifier les statuts de ma SAS ?

Non. Il ne faut pas toujours l’accord de tous les associés pour modifier les statuts de votre SAS.

Pour modifier les statuts de votre SAS, il faut se référer à vos statuts. Oui, ce sont ces derniers qui fixent les conditions de leur propre modification.
S’ils ne disent rien sur la nécessité d’obtenir l’accord de tous les associés en cas de modification, il faut comprendre que la décision doit être votée à l’unanimité par tous les associés. Le principe est donc l’unanimité des associés et l’exception : les clauses statutaires.

Combien coûte la modification des statuts de ma SAS ?

La modification des statuts n’est pas gratuite, loin de là. C’est là tout l’intérêt de la rédaction des statuts de votre SAS. En y insérant certaines informations, tout changement modifie les statuts et toute modification a un coût.

Le prix de la modification de vos statuts dépend de chaque changement à effectuer, en tenant compte notamment des éléments suivants :

La demande d’inscription modificative auprès du greffe du Tribunal de commerce ;
L’enregistrement du procès verbal ;
La publication dans un journal d’annonces légales ;
La solution choisie pour formaliser vos modifications (avocat, expert comptable, solution en ligne).

De manière générale, il faut compter entre 90 et 250 euros pour changer vos statuts au greffe du Tribunal de commerce, en plus de la publication de l’annonce légale

Exemple : Un changement de forme sociale coûte 212 euros auprès du greffe, mais il faut également penser

Faut-il modifier les statuts de ma SAS ou faire un pacte d’associés ?

La principale différence entre les statuts et le pacte d’actionnaire est que le premier engage l’ensemble des associés et la société elle-même, alors que le deuxième n’engage que ceux qui le signent. Le pacte d’associé est un contrat, il oblige uniquement les associés qui le souhaitent.

Dès lors, la modification du pacte d’associés est réalisée par un avenant, comme la modification d’un contrat classique. Toutes les parties au contrat doivent donc donner leur accord pour les modifications. À l’inverse, certaines modifications de clause statutaire doivent être votées par les associés réunis en Assemblée générale selon les règles prévues par les statuts. Vous pouvez vous aider de notre modèle de modification de statuts de SAS.

En somme, pour savoir s’il faut modifier les statuts de la SAS ou faire un pacte d’associé, il faut identifier la modification à effectuer. Si celle-ci s'applique à l’ensemble des associés et figure dans les statuts, une modification de ces derniers est nécessaire. S’il s’agit en revanche d’une information qui n’est pas contenue dans les statuts, vous pouvez établir un pacte d’associés. Vous pouvez vous faire accompagner dans cette démarche de création d’un pacte d’actionnaires en ligne.

Quelles sont les étapes pour modifier les statuts de ma SAS ?