Établissement du projet de fusion-absorption
Les entreprises impliquées doivent établir un projet de fusion qui détaille les modalités de la fusion. Ce document inclut :
- des informations sur les sociétés participantes ;
- les raisons et les objectifs de la fusion, ;
- l'évaluation des patrimoines transférés ;
- les modalités de remise des titres sociaux ;
- et d'autres aspects financiers et légaux.
Ce projet doit être déposé au greffe pour permettre aux créanciers de l'examiner et éventuellement de s'y opposer.
Publication d’un avis au BODACC
Un avis relatif au projet de fusion doit être publié dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dans chaque département où se trouvent les sièges sociaux des sociétés concernées.
Cette publication informe les tiers et les créanciers de l'opération, leur donnant la possibilité d'exercer leur droit d'opposition s'ils le souhaitent.
Approbation du projet par l'assemblée générale extraordinaire
Le projet de fusion doit être approuvé par l'assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou des actionnaires des sociétés concernées. Ils examinent les avantages et les conséquences de la fusion pour l'entreprise absorbante.
Une fois approuvé, le transfert des actifs et des passifs des sociétés absorbées à la société absorbante est réalisé. Et une augmentation du capital social de cette dernière est effectuée.
Dépôt au greffe de la déclaration de fusion-absorption
La dernière étape consiste à déposer la déclaration de fusion, ainsi que tous les actes relatifs à l'opération, auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dépôt officialise la fusion et permet d'enregistrer les changements, y compris l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution des sociétés absorbées.
Chaque société doit également enregistrer l'acte définitif de fusion auprès du service des impôts des entreprises (SIE).
Quelle est la fiscalité d’une fusion-absorption ?
La fiscalité d’une fusion-absorption peut se décliner sous deux régimes fiscaux :
- le régime de droit commun ;
- et le régime spécial.
Sous le régime de droit commun, la fusion est traitée fiscalement comme une série d'étapes distinctes. La dissolution de l'entreprise absorbée entraîne l'imposition immédiate de ses bénéfices, provisions et plus-values d'actif. De plus, les apports réalisés par la société absorbante sont soumis aux droits d'enregistrement, qui varient selon la nature et le caractère des apports.
Le régime spécial, applicable aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS), offre des avantages fiscaux spécifiques. Dans ce cadre, la société absorbée peut bénéficier d'une exonération des plus-values de fusion et des provisions, à condition que ces dernières n'aient pas perdu leur objet.
Par exemple, une provision pour risque reste exonérée si la société absorbante est susceptible de supporter ce risque ultérieurement.
Pour bénéficier de ce régime, la société absorbante doit respecter certaines obligations, telles que :
- l'inscription des apports au bilan ;
- la réintégration des bénéfices et des plus-values ;
- et la transcription correcte des apports.
