
Changement d’adresse du gérant de SCI : les démarches
Chloé Tavares de Pinho
Diplômée de l’INSEEC et de l’Université de Reims en droit des affaires.
Des motifs de croissance, de stratégie ou de sauvetage d’une entreprise peuvent motiver la réalisation d’une opération de fusion. La fusion d’entreprise consiste à réunir plusieurs sociétés en une seule et à mutualiser leur patrimoine. La société absorbante devient ainsi plus solide. Quels sont les différents types de fusion, leurs conséquences et comment y procéder, étape par étape ? Legalstart vous explique tout dans cet article complet.
Mini-Sommaire
La définition de la fusion d’entreprise est la suivante : il s’agit de l’opération par laquelle des sociétés réalisent un regroupement de leur patrimoine. La transmission de patrimoine peut être totale ou partielle.
La fusion s’opère depuis une ou plusieurs sociétés, vers une société déjà existante ou bien vers une société nouvellement créée à cet effet.
Il existe différentes manières pour des sociétés de transmettre leur patrimoine. Les types de fusion sont au nombre de trois.
La fusion-absorption consiste pour une ou plusieurs sociétés à transférer leur patrimoine (actif et passif) à une société tierce. Les premières sociétés sont dites absorbées, la bénéficiaire est dite absorbante. Dans ce cas de figure, seule la société absorbante conserve une existence juridique. Les sociétés absorbées disparaissent et leurs associés deviennent associés de l’absorbante.
La société absorbante peut être une entreprise déjà immatriculée ou créée pour l’occasion. On parle alors de fusion par constitution d’une société nouvelle.
📝 À noter : la fusion-absorption diffère de la fusion-acquisition. Dans ce dernier cas, les deux sociétés (acquéreur et rachetée) gardent la personnalité morale. La fusion-acquisition est une opération destinée à favoriser la croissance de l’entreprise qui rachète.
L’apport partiel d’actifs est une fusion qui s’apparente à la transmission d’une partie des actifs et du passif d’une société à une autre. En échange, la société qui transmet reçoit des titres dans la société bénéficiaire. Les deux entités conservent leur existence.
L’apport de titres est une opération par laquelle la société absorbée devient filiale de la société absorbante en lui apportant tous ses titres. En échange, la société absorbante devient actionnaire de l’absorbée et la rémunère également avec des titres. Les deux entités gardent leur existence juridique.
🔎 Zoom : la scission est l’opération inverse de la fusion. Une société unique transmet son patrimoine a plusieurs entités existantes ou nouvellement créées.
Il n’y a pas de limitation à la réalisation d’une opération de fusion. Tout type d’entreprise peut théoriquement y avoir recours, peu important sa structure, sa forme juridique, son activité.
La fusion d’entreprise présente avantages et inconvénients, dont il faut avoir conscience avant de se lancer dans une telle opération.
Au titre des avantages, la fusion permet notamment :
Toutefois, au rang des inconvénients de la fusion, on peut noter que l’opération est complexe et présente un coût important. En outre, la disparition juridique de la société absorbée dans le cadre d’une fusion absorption peut engendrer une restructuration. Il convient donc de prendre la situation des salariés en considération.
Dans le cadre d’une fusion-absorption, la société absorbée est dissoute. Cette dissolution se réalise de manière automatique. La société perd son existence juridique.
C’est une conséquence de la fusion d’entreprise liée à la disparition de la société absorbée. Cette dernière transmet l’intégralité de son actif et de son passif à la société absorbante. La TUP augmente le capital de l’entreprise qui absorbe, puisque celle-ci récupère des éléments d’actif. L’augmentation de capital correspond au montant d’actif net apporté.
⚠️ Attention : la nomination d’un commissaire à la fusion peut être nécessaire.
On parle d’échange de droits sociaux. Les associés de la société absorbée deviennent ainsi associés de la nouvelle société ou de l’entreprise qui absorbe.
Le principe est de respecter la parité d’échange, c’est-à-dire de s’assurer de l’équilibre entre la valeur des anciens titres (actions de l’initiateur) et nouveaux titres (actions-cible) des associés. Pour calculer cette valeur économique, on se base sur plusieurs méthodes d’évaluation.
La formule est la suivante :
Parité d’échange = valeur économique de l'action cible / valeur économique de l'action de l'initiateur
Il est également possible de devoir procéder au versement d’une soulte, c’est-à-dire un montant attribué aux associés de la société absorbée. Cette somme est limitée à 10 % de la valeur des titres reçus lors de la fusion.
Il existe deux autres possibles conséquences de la fusion. La dilution du capital se définit par une diminution du bénéfice par action, ou la baisse du nombre de parts détenues par un associé. À l’inverse, la relution du capital représente une augmentation du bénéfice par action, ou bien celle du nombre de titres détenus par un associé.
Un commissaire à la fusion doit être nommé pour suivre les étapes de l’opération et notamment veiller à la parité d’échange. Cette nomination obligatoire pour les SA et SARL est effectuée par le président du tribunal de commerce sur requête de l’entreprise absorbée.
☝️ Bon à savoir : elle n’est pas obligatoire lorsque la société absorbée est une filiale à 100 % de la société absorbante.
Lors de la préparation du projet, on dresse le bilan de l’entreprise absorbée, la valeur de son actif ainsi que de son passif. On vérifie sa santé financière ainsi que la valeur de ses titres. Le commissaire à la fusion établit également son rapport.
Avant de procéder à la fusion, il faut s’assurer que chacune des entreprises concernées ait entériné l’opération. La décision doit être validée par chaque société en AGE, tant sur le principe et le mode de fusion que sur la modification des statuts. Chaque assemblée générale extraordinaire est convoquée au minimum 45 jours avant la réalisation de l’opération de fusion. Un traité de fusion est signé par les dirigeants de toutes les sociétés concernées.
📝 À noter : dans le cas d’une fusion par constitution d’une société nouvelle, celle-ci doit être préalablement créée.
Ces premières formalités concernent le projet de fusion validé en AGE. Elles sont au nombre de trois et consistent en :
Une fois les formalités du projet effectuées, les AGE des différentes sociétés se réunissent pour approuver la fusion d’entreprise. La convocation a lieu au plus tard 15 jours avant. Durant les AGE, les décisions suivantes sont prises :
☝️ Bon à savoir : si le patrimoine de la société absorbée contient des biens ou droits immobiliers, un acte notarié est nécessaire.
Les formalités qui entérinent définitivement la fusion sont effectuées par la société absorbée comme la société absorbante.
L’enregistrement est réalisé auprès du guichet unique de l’INPI (en remplacement des CFE depuis 2023). Il permet :
Ensuite, le projet de fusion, les statuts modifiés et les PV d’AGE sont déposés au greffe du tribunal de commerce. Enfin, les modifications sont effectuées au RCS afin de recevoir les nouveaux Kbis.
Au niveau fiscal, la fusion peut bénéficier de deux régimes différents, au choix. Le régime de droit commun implique que les bénéfices, les provisions et les plus-values soient imposés immédiatement. A contrario, le régime spécial permet aux entreprises absorbées soumises à l’IS une exonération de l’impôt sur les plus-values et le maintien des provisions au profit de la société absorbante.
En outre et quel que soit le régime pour lequel on a opté, ces règles fiscales sont également applicables :
La scission consiste pour une seule entreprise à diviser et transmettre son patrimoine à plusieurs autres sociétés. La fusion consiste, elle, à faire absorber le patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une autre, existante ou à créer pour l’occasion.
Pour réaliser une fusion, il faut que toutes les sociétés concernées (absorbante et absorbée) aient préalablement validé le projet de fusion en AGE. Il faut également faire nommer un commissaire à la fusion et que les conditions économiques du projet soient vérifiées avant vote et réalisation des formalités.
Lors d’une fusion, la société absorbée est dissoute et radiée du RCS. Lors d’une fusion-acquisition, la société rachetée conserve son existence juridique.
Principales sources législatives et réglementaires :
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Chloé Tavares de Pinho
Diplômée de l’INSEEC et de l’Université de Reims en droit des affaires.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.Fiche mise à jour le
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