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Fiches pratiques Gérer une entreprise Immobilier / Patrimoine Comment réaliser une juste estimation du fonds de commerce ?

Comment réaliser une juste estimation du fonds de commerce ?

Chloé Tavares de Pinho - Image

Chloé Tavares de Pinho

Diplômée de l’INSEEC et de l’Université de Reims en droit des affaires.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Vous souhaitez céder ou au contraire acquérir un fonds de commerce pour développer votre activité ? Se pose l’épineuse question de sa valorisation. Il n’existe pas de méthode unique d’estimation du fonds de commerce. Les nombreux éléments qui composent celui-ci et leur valeur différente rendent la tâche parfois compliquée. Pour être certain de vendre ou d’acheter un fonds de commerce au juste prix, Legalstart décortique pour vous l’estimation d’un fonds de commerce. Éléments du fonds à prendre en considération et méthodes de valorisation, vous y verrez plus clair !

Mini-Sommaire

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Il n’existe pas de définition légale de cette notion. Néanmoins, la jurisprudence propose pour le fonds de commerce la définition suivante : il s’agit de l’ensemble des éléments corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité industrielle ou commerciale. 

Les éléments corporels du fonds de commerce correspondent aux éléments tangibles de l’activité. Ce sont par exemple les murs, la marchandise, le mobilier, les différents équipements nécessaires au fonctionnement de l’entreprise. 

Les éléments incorporels sont tout aussi importants, mais ne sont pas visibles ni matériels. Parmi les éléments incorporels du fonds de commerce, on compte la clientèle, le droit au bail, le nom commercial et l’enseigne, ou encore les brevets d’exploitation, etc. 

Ces différents éléments sont tous utiles pour réaliser l’estimation du fonds de commerce.

Quand faire une estimation de fonds de commerce ?

L’estimation du fonds de commerce intervient généralement en amont d’une procédure de cession ou de reprise du fonds. Il permet ainsi au vendeur et à l’acquéreur de s’entendre sur un juste prix. Il n’existe pas une méthode unique d’estimation : le prix de vente d’un fonds de commerce est fixé en combinant différents critères pour déterminer sa valeur, auxquels s’ajoute une négociation commerciale.

☝️ Bon à savoir : il est possible d’utiliser un simulateur d’estimation fonds de commerce.

Quels sont les éléments à prendre en compte dans l’estimation d’un fonds de commerce ?

Estimation d’un fonds de commerce : les éléments corporels et incorporels

Le fonds de commerce est composé d’actifs corporels et incorporels. Il convient donc d’estimer la valeur de chacun d’entre eux pour parvenir à une première estimation du fonds de commerce.

L'estimation des actifs corporels

Les actifs corporels se divisent en deux catégories : les actifs immobilisés et les actifs circulants. Les premiers correspondent à des éléments destinés à être utilisés sur le long terme par l’entreprise : le matériel, le mobilier, l’équipement… Les actifs circulants sont, quant à eux, destinés à être consommés ou sortis du cycle d’exploitation dans les 12 mois. Ce sont par exemple les stocks, la marchandise. 

Comment estimer les actifs corporels ?

  • les actifs immobilisés sont estimés selon leur valeur nette comptable. Celle-ci peut être nulle : dans ce cas, il faut se référer à leur valeur vénale et aux prix du marché ;
  • les actifs circulants sont estimés selon leur valeur. Une pondération peut être appliquée si la vitesse de rotation des stocks est faible, en fonction du type de marchandise et de la durée du stockage. Il peut également y avoir une décote si le stock est trop important par rapport à l’activité.

L’estimation des éléments incorporels

Chacun des éléments incorporels doit être estimé séparément, car les critères d’évaluation sont différents. 

La clientèle est un des éléments fondamentaux du fonds de commerce. L’évaluation de la clientèle peut être réalisée soit par le chiffre d’affaires dite méthode des barèmes, soit par la méthode du bénéfice reconstitué. Le vendeur et l’acquéreur choisissent la méthode la plus favorable et se mettent ensuite d’accord sur le prix. La fidélité et la qualité de la clientèle peuvent pondérer le montant évalué.

☝️ Bon à savoir : une cession de fonds de commerce sans clientèle correspond à une cession de droit au bail.

Le droit au bail s’estime en soustrayant le montant du loyer payé à la valeur locative de marché. On applique ensuite un coefficient d’emplacement, compris entre 1 et 12, en fonction de l’attractivité du lieu où se situe le local commercial. Sont également prises en compte, pour pondérer, le nombre d’années restant à courir au titre du bail et les modalités financières. 

L’enseigne et le nom commercial font l’objet d’une estimation globale avec le fonds de commerce. Néanmoins, les brevets et marques peuvent être évalués financièrement : on prend en compte les frais de recherche ainsi que les potentiels bénéfices et redevances.

Estimation d’un fonds de commerce : les éléments spécifiques au secteur d’activité

L’estimation d’un fonds de commerce de garage automobile ou l’estimation d’un fonds de commerce de salon de coiffure ne se réalisent pas sur les mêmes critères. Certains secteurs d’activités comportent des spécificités qui vont avoir une incidence sur l’évaluation du fonds de commerce. Il s’agit notamment de prendre en considération l’existence d’une licence d’exploitation, l’installation de matériel obligatoire et réglementaire, etc. Parfois, c’est la nature-même de l’activité qui a un impact sur la valorisation du fonds. Ainsi, une activité sans expertise nécessaire, automatisée ou présentant une forte demande (ex. : laverie, bureau de tabac, pharmacie) aura une valorisation supérieure. 

L’estimation d’un fonds de commerce de restauration, à titre d’exemple, présente plusieurs spécificités influant sur sa valeur. La présence d’une licence IV, qui permet de gagner en marge d’exploitation, permet notamment de faire grimper la valeur du fonds lors d’une cession. Elle est également prise en compte dans l’estimation d’un fonds de commerce de bar. De même, si le restaurant est pourvu d’une terrasse ou dispose de davantage de couverts, le vendeur peut en espérer davantage à la revente. La présence ou l’absence d’une extraction en cuisine est aussi un élément spécifique qui fait augmenter ou baisser le prix de cession.

Estimation d’un fonds de commerce : les éléments de pondération

Outre ces différents éléments de valorisation, l’estimation déterminée peut ensuite varier selon des critères de pondération. La présence d’une clientèle fiable ou encore la durée restant à courir au titre du bail commercial permettent d’ajuster la valorisation. Mais il existe d’autres critères :

  • l’état des locaux commerciaux (état, surface, agencement) ;
  • le matériel et l’équipement. Leur vétusté ou au contraire leur bon entretien et leur qualité font varier l’estimation du fonds de commerce ;
  • les contrats de travail en cours. Ceux-ci étant cédés avec le fonds, les compétences et l’expérience du personnel jouent sur la valorisation du fonds ;
  • l’emplacement géographique de l’exploitation. L’attractivité des lieux peut faire augmenter le prix de cession ;
  • la conjoncture économique peut être favorable ou défavorable à la cession (ex. : la période de Covid défavorable aux cessions de fonds de commerce de restauration).

Estimation d’un fonds de commerce : les éléments de négociation

Au-delà des différents critères objectifs d'estimation d'un fonds de commerce, il existe plusieurs façons de négocier le prix de ce dernier. En effet, d'autres éléments ont une influence sur la valorisation du fond et doivent être pris en considération. 

Les contrats de travail font partie des éléments du fonds de commerce automatiquement cédés avec celui-ci. Vous devez donc estimer le coût de la masse salariale, qui devra être assumé après avoir transmis l'activité. 

Vous devez également prendre en compte la reprise ou non des stocks de marchandises et du matériel. Ceci nécessite un inventaire précis, sur lequel il est possible d'appliquer un coefficient de pondération, en fonction de la rotation des stocks notamment. 

Tout comme les contrats de travail, d'autres contrats suivent également la cession du fonds de commerce. C'est notamment le cas des contrats d'assurance ou du contrat de bail. En cas d'activité franchisée et selon le type de franchise, vous disposez également d'une marge de négociation en tant qu’acquéreur. 

Enfin, soyez vigilants sur les différentes clauses figurant dans l'acte de cession de fonds de commerce (clause de chiffre d'affaires, clause résolutoire, clause de non-rétablissement, etc.).

Quelles sont les différentes méthodes pour faire une estimation de fonds de commerce ?

La méthode des barèmes, ou estimation sur le chiffre d’affaires

La méthode des barèmes dite estimation sur le chiffre d'affaires est une des méthodes les plus employées pour valoriser un fonds de commerce lors de sa session. Elle se fonde sur le chiffre d’affaires moyen de l’activité lors des 3 dernières années, ou sur le CA de l’année précédente. On applique ensuite sur ce montant un pourcentage, appelé coefficient multiplicateur, pour l’estimation du fonds de commerce. Ce coefficient est propre à chaque secteur d’activité. Vous pouvez trouver le barème d’estimation de votre fonds de commerce 2023 auprès de votre SIE ou auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie de votre ville.

La méthode de la rentabilité

Méthode privilégiée par les banques, la méthode de la rentabilité consiste à appliquer un coefficient multiplicateur à l’excédent brut d’exploitation (EBE). En principe, on considère qu’il faut multiplier par 3 l’EBE du fonds de commerce pour obtenir une estimation du fonds de commerce. Mais il convient aussi de tenir compte de la spécificité du secteur d’activité. À titre d’exemple, il est d’usage de valoriser un fonds de bureau de tabac en appliquant un coefficient 5. Pour une pharmacie, on se situe entre 6 et 7 fois l’EBE.

📝 À noter : l’EBE correspond au chiffre d’affaires minoré des charges externes, frais de personnel et achats.

La méthode d’estimation sur la base des flux futurs

Cette méthode d’estimation du fonds de commerce se base sur des prévisions de revenus dégagés par l’activité sur les prochaines années. On évalue donc le fonds par rapport à des estimations futures et non un bilan comptable existant.

La méthode d’estimation par comparaison

Enfin, la méthode d’estimation du fonds de commerce par comparaison se fonde sur l’état du marché concernant des fonds similaires estimés et vendus récemment dans le même secteur.

FAQ

Qui peut estimer un fonds de commerce ?

Vendeur et acquéreur peuvent choisir d’estimer eux-mêmes la valeur du fonds de commerce à vendre. Néanmoins, compte tenu de la technicité des méthodes et des nombreux éléments à prendre en compte, il est préférable de faire appel à un expert (cabinet spécialisé ou expert-comptable).

Comment savoir si un fonds de commerce est rentable ?

Pour savoir si un fonds de commerce est rentable, il est nécessaire d’analyser en profondeur les résultats comptables de l’entreprise sur les 3 dernières années. Il convient alors de comparer l'évolution de la production ou des ventes de marchandises avec celle des différents postes de charge. Cela permet ainsi de déterminer si l’entreprise peut dégager des revenus suffisants.

Comment fixer le prix de vente d'un fonds de commerce ?

Pour fixer le prix de vente d’un fonds de commerce, il faut à la fois tenir compte des différents éléments qui le composent, et réaliser un calcul en appliquant une des méthodes d’estimation de fonds de commerce les plus courantes (méthode des barèmes, de la rentabilité, par comparaison ou d’estimation des flux futurs). 

Principales sources législatives et réglementaires :

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