Qu’est-ce qu’une filiale ? Définition et intérêt

Si vous souhaitez créer une structure pour organiser efficacement votre activité, la création de filiales s’avère intéressante. Une holding sera constituée afin de diriger, contrôler et administrer votre groupe d’entreprises. Les différentes filiales exerceront, quant à elles, leur propre activité de façon autonome, tout en respectant la politique du groupe. Ce montage présente ainsi divers avantages en gestion, marketing, économie et fiscalité.

Découvrez dans cet article ce qu’est une filiale grâce à une définition simple, ses intérêts et les différentes étapes de constitution.

Qu’est-ce qu’une filiale ?

Une filiale est une société à part entière qui dispose de sa propre entité juridique. Elle est dirigée et contrôlée par une société mère, appelée holding.

Filiale : définition juridique

Concernant la filiale, la définition du code du commerce est la suivante : il s’agit d’une société dont le capital est détenu à hauteur de 50 % minimum par une autre entité dite holding (société mère).

Bien plus qu’une simple participation, cette importante détention confère à la holding la direction, le contrôle et l’administration de la filiale.

La détention du capital peut être faite de différentes manières, par exemple :

• 50 % par une société A ; 50% par une société B ;
• 80 % par une société A ; 20% par une personne physique B ;
• 60 % par une société A ; 30% par une société B ; 10% par une personne X.

L’essentiel étant de veiller à conférer à une société principale la majorité du capital afin qu’elle puisse acquérir le statut de holding

En tant que société à part entière, la filiale possède une personnalité juridique. C’est pourquoi elle se distingue de la succursale qui correspond à un établissement d’une société au sein d’un pays étranger, sans aucune autonomie ni aucun patrimoine.

Quelle est la différence entre une filiale et une holding ?

La différence entre une filiale et une holding est que l’une est détenue par l’autre. En effet, dans cette configuration, la holding est considérée comme la société mère de la filiale (société fille).

La holding contrôle et dirige la filiale qui elle conserve son indépendance pour s’organiser sur le plan commercial, financier, social, fiscal, etc.

Filiale définition : quel fonctionnement ?

Concernant le fonctionnement, la filiale est contrôlée par la société mère. Si elle garde une certaine indépendance, elle est toutefois placée sous l’influence de la holding en matière de gestion en raison de cette filiation.

La filiale ayant sa propre personnalité juridique, elle possède son propre organe de direction, selon son statut juridique. Cependant, c’est la société mère qui nomme les dirigeants de la filiale (directeur général, président, gérant, etc.).

La filiale dispose de ses propres biens, mais est soumise à un contrôle de gestion de la part de la société mère qui formule la politique commerciale de la filiale et établit les objectifs de celle-ci. La filiale conserve cependant une liberté sur les moyens à utiliser pour atteindre les objectifs établis par la holding.

La filiale doit également respecter la réglementation liée à son activité (législation en vigueur, tenue de sa comptabilité, etc.).

Quel est le statut juridique d’une filiale ?

Une filiale peut être constituée sous toutes les formes juridiques : SARL, SAS, SA, etc. La SAS est néanmoins la forme la plus souvent utilisée, car les statuts sont plus souples que pour d’autres formes de société.

Sur le plan juridique, elle dispose de sa propre personnalité. À ce titre, elle dispose de biens propres et agit en son propre nom, sous le contrôle de la société mère.

Pourquoi créer une filiale ?

Créer une filiale présente de nombreux avantages qui peuvent être contrebalancés par les quelques inconvénients que représente cette filiation avec la société mère.

Les avantages de la filiale

La filiale possède de nombreux atouts. Elle dispose en effet d’une grande autonomie pour développer son activité, peut agir en son nom propre et détient un patrimoine indépendant.

Grâce à elle, vous pouvez organiser efficacement la gestion de votre activité.

La holding vous permet de prendre les grandes décisions et de définir une politique économique, financière et commerciale. Puis, chacune des filiales a une activité spécifique qu’elles exercent de façon indépendante.

Exemple : si vous détenez une société de couture, vous pourriez constituer une filiale dont l’objet serait la création de vêtements, et une autre filiale ayant pour activité la commercialisation de vos créations.

Mieux encore, vous pouvez également utiliser la filiale pour vous implanter à l’étranger. En reprenant l’exemple précité, elle vous permettrait de créer vos vêtements dans un pays où les coûts de production ou des matières premières sont plus attractifs.

Sur le plan fiscal, la création de filiales vous offre la possibilité de développer une pluralité de montages afin de réduire considérablement votre imposition.

Parmi les montages fiscaux intéressants, il est possible de citer :

• l’intégration fiscale, si votre holding détient au moins 95 % de la filiale. Elle vous permet de centraliser la fiscalité de votre groupe de sociétés. Cela signifie que les bénéfices et déficits de chacune se compenseront, réduisant l’imposition ;
• si vous ne détenez pas 95 % de la filiale, le régime mère-fille constitue un autre montage intéressant. Vous bénéficierez d’une exonération d’impôt lors des remontées des dividendes issus des filiales dans la holding.

Sur le plan juridique, l’autonomie de la filiale permet de la dissocier pleinement de la holding. Cela signifie qu’elle est responsable individuellement à l’égard des tiers : d’un créancier pour des dettes impayées, envers une victime en cas de litige, etc.

Les filiales peuvent constituer un véritable moyen d'optimisation fiscale pour la holding. L'argent émanant de ces filiales peut être utilisé par la société holding pour rembourser un emprunt effectué dans le but d'acheter une autre société.

Les inconvénients de la filiale

Les coûts de mise en place de la filiale peuvent être importants (apport du capital initial, frais liés à la création juridique de l’entreprise, multiplication des coûts fixes, etc.). La filiale est donc recommandée pour des PME/PMI ayant une bonne santé financière dans leur pays.

Également, si la filiale a pour vocation d’être implantée dans un pays étranger, il convient de bien connaître la fiscalité et l’économie du pays visé et de commencer à établir un réseau avant la création de la filiale. La barrière culturelle peut aussi être longue à surmonter, retardant une bonne intégration de la filiale et du personnel de l’entreprise dans le pays.

Comment créer une filiale ?

Pour obtenir une structure comprenant une holding et ses filiales, vous devrez constituer chacune des sociétés individuellement puisqu’elles sont autonomes.

Pour ce faire, il est nécessaire de trouver pour chacune un statut juridique en adéquation avec l’activité de chaque entité (et le pays d'implantation le cas échéant), de procéder à la rédaction des statuts et d’effectuer les formalités classiques de création d’entreprise :

• dépôt du capital social,
• publicité dans un journal d’annonces légales,
• dossier auprès du greffe en vue de l’immatriculation des sociétés, etc.

Pour créer une filiale, trois éléments doivent attirer votre attention :

• le statut juridique de la filiale ;
• la répartition du capital ;
• la rédaction des statuts.

Le choix du statut juridique de la filiale

Pour trouver le statut juridique idéal, il est nécessaire de prendre en compte plusieurs éléments : activité, montage fiscal souhaité, nombre de filiales, organisation, etc. Idéalement, les sociétés commerciales sont à privilégier pour une telle structure.

Si la filiale est implantée à l’étranger, il est recommandé de disposer d’un partenaire local afin de faciliter les démarches et obtenir une meilleure compréhension du marché.

Si vous hésitez sur le choix du statut juridique, consultez notre outil en ligne pour trouver le statut idéal !

La répartition du capital

S’agissant du capital, il est nécessaire que la holding détienne la majorité du capital des filiales que vous constituez. Cela correspond a minima à 50 % de celui-ci.

La rédaction des statuts

La rédaction des statuts est également un élément essentiel. Votre holding doit avoir pour objet la détention des titres de vos filiales et la détermination d’une politique pour le groupe.

Vos filiales auront quant à elles un objet propre à chacune (activité qu'exerce la société) afin de répartir votre activité, mais également sa propre dénomination sociale et son régime d’imposition.

Les formalités de création d’entreprise

Une fois les statuts rédigés, les associés doivent procéder au dépôt du capital social, comme mentionné dans les statuts, c’est-à-dire partiellement ou totalement.

Il convient ensuite de rédiger et de déposer une annonce légale concernant la création de la société. Enfin, le projet de statuts devra être déposé auprès de l’INPI, aussi appelé Guichet unique, pour qu’un extrait K-bis vous soit délivré.