Comment fonctionne un apport de titres ?

L’apport de titres est une opération stratégique qui consiste à transférer des parts ou des actions d’une société à une autre, généralement une holding, en échange de nouveaux titres. 

Cette démarche peut offrir des avantages fiscaux et financiers, tout en permettant une meilleure gestion patrimoniale. Elle s’inscrit souvent dans des projets de restructuration, de transmission ou d’optimisation d’investissements. Legalstart vous explique.

Qu’est-ce qu’un titre ?

Un titre est un document ou un droit représentant la participation d'une personne au capital d'une société. Il peut prendre la forme de parts sociales ou d’actions, selon la structure juridique de l’entreprise. 

Il confère à son détenteur :

• des droits financiers (comme les dividendes) ;
• et des droits de gouvernance (vote en assemblée). 

Les titres sont attribués en contrepartie des apports réalisés par les associés ou par les actionnaires, qu’ils soient :

• en numéraire ;
• en nature ;
• ou en industrie.

Pourquoi faire un apport de titres ?

Un apport de titres peut être particulièrement intéressant pour des raisons stratégiques, financières ou fiscales.

Les avantages de l’apport de titres

Il existe plusieurs avantages à réaliser une opération d’apport de titres. Ceux-ci sont :

• une optimisation fiscale grâce au report d’imposition ;
• des bénéfices du régime mère-fille ;
• une exonération partielle de la plus-value ;
• et une facilitation des investissements futurs.

Optimisation fiscale grâce au report d’imposition

Lorsque les titres sont apportés à une holding, la plus-value réalisée (différence entre la valeur d’acquisition et la valeur actuelle) n’est pas immédiatement imposée. 

Elle bénéficie d’un report d’imposition, sous réserve de certaines conditions, permettant de différer le paiement des taxes.

Bénéfices du régime mère-fille

La holding peut percevoir les dividendes de ses filiales avec une fiscalité réduite. Seuls 5 % des dividendes perçus sont soumis à l’impôt, les 95 % restants étant exonérés. 

Cela favorise la remontée de trésorerie pour financer de nouveaux projets.

Préparation à la cession

En cas de vente des titres détenus par la holding après un délai de 3 ans, la plus-value bénéficie d’une exonération partielle grâce au régime des plus-values à long terme, rendant l’opération fiscalement avantageuse.

Facilitation des investissements futurs

Les bénéfices remontés à la holding peuvent être utilisés :

• pour acquérir des actifs (biens immobiliers, sociétés, etc.) ;
• ou pour financer des projets via des mécanismes comme le LBO (rachat avec effet de levier).

Les inconvénients de l'apport de titres

Il existe également des inconvénients à cette opération :

• une complexité juridique et fiscale ;
• une restriction sur l’accès direct aux fonds ;
• des engagements à long terme ;
• et des risques liés à la gestion centralisée.

Complexité juridique et fiscale

Ce type d’opération nécessite une évaluation rigoureuse des titres et le respect de formalités légales précises. Une mauvaise planification peut entraîner des coûts imprévus.

Restriction sur l’accès direct aux fonds

Les associés ne reçoivent pas directement les liquidités issues des cessions de titres par la holding. Pour accéder à ces fonds, ils doivent passer par des distributions de dividendes, soumises à taxation.

Engagements à long terme

Le régime fiscal favorable impose parfois des délais de détention ou des obligations spécifiques, limitant la flexibilité dans la gestion des actifs.

Risques liés à la gestion centralisée

La centralisation des actifs au sein de la holding peut augmenter les risques en cas de conflit entre associés ou de mauvaise gestion au niveau de la holding.

Comment faire un apport de titres ?

Pour réaliser un apport de titres à une holding, il est nécessaire de suivre une procédure rigoureuse, comportant plusieurs étapes :

1. vérifier les conditions juridiques ;
2. évaluer la valeur des titres ;
3. préparer les documents nécessaires ;
4. signer et enregistrer le traité d’apport auprès des impôts ;
5. déposer le dossier et publier une annonce légale ;
6. et consulter un expert.

Vérifier les conditions préalables à l'apport

Avant toute chose, il est essentiel de vérifier certains points juridiques et statutaires. 

Par exemple, le régime matrimonial du titulaire des titres doit être pris en compte pour déterminer si ces biens sont soumis à des règles de gestion partagée. 

De plus, les statuts de la société peuvent prévoir une clause d’agrément, nécessitant l’autorisation des autres associés pour valider l’opération.

Évaluer la valeur des titres

L’évaluation des titres consiste à déterminer leur valeur réelle pour calculer l’apport et, le cas échéant, la plus-value réalisée.

Préparer les documents nécessaires

Une fois l’évaluation effectuée et validée, il est temps de rédiger les documents juridiques indispensables. 

Si la holding existe déjà, il faudra :

• préparer un traité d’apport précisant les modalités de l’opération ;
• et mettre à jour les statuts pour refléter les modifications du capital. 

Si la holding est en cours de création, cela implique :

• d’élaborer un projet de statuts ;
• et de préparer un traité d’apport à intégrer dès l’immatriculation.

Signer et enregistrer le traité d’apport

Le traité d’apport, une fois rédigé, doit être signé par les parties concernées. 

Il est ensuite soumis à un enregistrement auprès des services fiscaux, une étape obligatoire pour officialiser l’opération.

Effectuer les démarches administratives

Les formalités administratives incluent le dépôt du dossier auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt doit s’accompagner :

• de la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
• ainsi que de la soumission du dossier au guichet unique.

Faire appel à un expert si nécessaire

Les démarches liées à l’apport de titres peuvent être complexes et nécessitent une bonne connaissance des aspects juridiques et fiscaux. 

S’entourer d’un professionnel, tel qu’un juriste ou un fiscaliste, garantit le respect des exigences légales et une optimisation de l’opération. Cependant, cette étape n’est pas obligatoire.

Quelle fiscalité sur un apport de titres ?

L’apport de titres entraîne des conséquences fiscales spécifiques, adaptées à la situation de l’apporteur, qu’il s’agisse d’un particulier ou d’une entreprise, et selon la nature des biens apportés.

Apport de titres par un particulier

Pour un particulier, la plus-value réalisée lors de l’apport est soumise à l’impôt sur le revenu. 

Cependant, des abattements pour durée de détention s’appliquent, réduisant la base imposable. Ces abattements varient en fonction de la durée pendant laquelle les titres ont été détenus :

• 50 % pour une détention entre 2 et 8 ans ;
• 65 % au-delà de 8 ans ;
• et jusqu’à 85 % pour les titres de PME répondant à certains critères. 

En parallèle, les prélèvements sociaux de 17,2 % s’appliquent sur la plus-value brute, sans tenir compte des abattements.

Apport de titres par un professionnel

Pour les entreprises, la fiscalité dépend du régime des plus-values professionnelles. La différence entre la valeur comptable des titres et leur valeur d’apport constitue la base imposable. 

Cependant, des dispositifs permettent de réduire cette imposition. 

Par exemple, l’exonération peut s’appliquer aux petites entreprises ayant un chiffre d’affaires limité ou lors d’un départ à la retraite.

D’autres mécanismes, tels que le report d’imposition pour certains apports partiels d’actifs, offrent des avantages pour limiter les charges fiscales liées à l’opération.

Quels droits d’enregistrement en cas d’apport de titres ?

Les apports de titres peuvent également être soumis à des droits d’enregistrement, selon la nature de l’apport. 

Un apport à titre pur et simple, rémunéré uniquement par des titres de la société bénéficiaire, bénéficie généralement d’une exonération, sous réserve d’un engagement de conservation des titres pendant au moins 3 ans. 

En revanche, un apport à titre onéreux, impliquant une rémunération autre que des titres (comme un paiement en numéraire ou la prise en charge d’un passif), est soumis à des droits d’enregistrement spécifiques. Ces derniers varient en fonction de la nature des biens apportés, par exemple 5 % pour un immeuble ou un barème progressif pour un fonds de commerce.

FAQ

Quels sont les 3 types d’apport ?

Les trois types d’apport sont : l’apport en numéraire, qui correspond à une somme d’argent ; l’apport en nature, qui inclut des biens matériels ou immatériels (immeubles, brevets, etc.) ; et l’apport en industrie, où un associé met à disposition ses compétences, son savoir-faire ou son travail. Chaque type d’apport peut influencer différemment le fonctionnement et la structure du capital social.

Qu’est-ce que le capital social ?

Le capital social représente la somme des apports réalisés par les associés ou actionnaires lors de la création ou de l’augmentation du capital d’une société. Il constitue une garantie financière pour les créanciers et détermine les droits des associés ou actionnaires, notamment en termes de participation aux bénéfices et de vote en assemblée.

Quelle est la différence entre une part et une action ?

Une part correspond à un titre de propriété détenu dans une société de personnes, comme une SARL, et n’est pas librement cessible sans l’accord des autres associés. Une action, en revanche, est un titre émis par une société de capitaux, comme une SA ou une SAS, et bénéficie d’une plus grande flexibilité en matière de cession et de négociation.

Principales sources législatives et réglementaires :

• article L225-147 - Code de commerce ;
• article L223-9 - Code de commerce.