Plus-value de cession de parts sociales : fonctionnement et imposition

Lorsque certains associés d’une société souhaitent vendre des titres de société, ils peuvent réaliser une plus-value sur la cession de ces parts sociales. Comment est calculée la plus-value en question ? Comment fonctionne alors l’imposition sur cette plus-value ? Et existe-t-il des cas d’exonération ou d’abattement possibles ? Nous faisons le point sur cette notion.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?

En SARL, EURL ou SCI, les associés possèdent ce qu’on appelle des parts sociales de la société. C’est comme posséder un bout de l'entreprise en question. Il leur est possible de vendre tout ou partie de ces parts sociales. 

Parfois, cette cession est soumise à une autorisation des autres associés : on appelle cette démarche la procédure d’agrément. Elle intervient quand la cession se fait à des tiers. La cession de parts sociales a plusieurs conséquences fiscales, notamment liées à l’imposition.

Qu’est-ce que la plus-value ?

Une plus-value sur cession de parts sociales correspond au bénéfice que fait le cédant dans cette vente. Il s’agit de la différence (positive) de prix entre l’acquisition et la cession. Si cette différence est négative, on parle alors une moins-value. 

La plus-value est imposable - nous allons le voir plus bas. Si le vendeur est à son nom, il devient donc lui-même imposable, à titre personnel, à moins que cette plus-value de cession de parts sociales ne revienne à une holding.

Comment calculer la plus-value sur une cession de parts sociales ?

La plus-value est constatée lors de la cession des parts sociales. Elle concerne le prix des valeurs, titres ou droits, nets de frais et de taxes. Cette plus-value correspond au bénéfice réalisé lorsque ce prix de cession est supérieur au prix auquel l’acheteur a acquis ces parts sociales. Ce calcul doit être fait très sérieusement par l’établissement financier qui suit l’entreprise.

Le prix de cession

Pour calculer la plus-value de cessions des parts sociales, il est indispensable d’évaluer le prix de cette cession. Il y a différents types de cessions et la définition du prix varie selon ce critère, que votre expert-comptable pourra vous aider à comprendre :

• cessions réalisées en bourse : le prix correspond au cours de transaction en euros ;
• cessions en cas de partage : le prix est égal aux soultes reçues ;
• cessions de gré à gré : le prix est stipulé dans l’acte ;
• cessions en cas d’échange : le prix est égal à la valeur des titres reçus, majoré de la soulte reçue ou diminuée de la soulte payée ;
• cessions en cas de rente viagère : le prix est la valeur du capital de la rente, hors intérêts et majoré du prix payé comptant ;

Le prix de cession correspond au prix effectif de cession auquel on retranche les charges et indemnités éventuelles que le vendeur a dû supporter pour cette cession. Au prix de cession, il faut également diminuer le montant de la clause de garantie. Cette garantie protège l’acheteur en cas de surestimation des valeurs des parts sociales.

Le prix d’acquisition

Le prix d’acquisition correspond à celui que l’acheteur a versé pour acquérir ces parts sociales. Il faut lui ajouter aussi les charges et les indemnités que l’acheteur a dû payer : frais de courtage, frais d’actes, honoraires d’experts, droits d'enregistrement, etc. Si ces parts ont été données à titre gratuit, lors d’une succession ou d’une donation, la valeur d’acquisition retenue est celle retenue pour la détermination des droits de mutation.

La formule de calcul de la plus-value

Le calcul de la plus-value lors d’une cession de parts sociales est important pour déterminer ensuite le régime fiscal le plus adapté. Pour trouver le montant de cette plus-value, c’est assez simple :

Des simulateurs de calcul de plus-value cession de parts sociales existent pour faciliter la vie des associés et entrepreneurs.

Comment sont imposées les plus-values sur la cession de parts sociales ?

L’imposition d’une plus-value cession de parts sociales professionnelles varie selon la date de la transaction et le régime fiscal choisi. Sur le principe, depuis 2018, la plus-value est imposée selon un prélèvement forfaitaire unique (PFU).

L’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu

Cette option concerne avant tout les parts sociales achetées avant le 1er janvier 2018. Le taux d’imposition varie alors en fonction de la situation personnelle du cédant, entre 0 % et 45 %. 

Toutefois, ce régime n’est plus le régime par défaut. Pour en bénéficier, le cédant doit opter spécifiquement pour ce régime lors de sa déclaration annuelle. L’abattement pour détention de droit commun peut s’appliquer (voir plus bas).

Le principe de la flat tax

En ce qui concerne les plus-values sur cession de parts sociales après le 1er janvier 2018, c’est le principe de la flat tax qui s’applique par défaut. Ce prélèvement concerne les personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu (IR), avec un taux de 30 % : 12,8 % pour l’IR et 17,2 % pour les prélèvements sociaux. 

Selon le barème choisi, des abattements sont possibles avant d’appliquer l’imposition à l’IR sur une plus-value de cession de parts sociales.

Quels sont les abattements possibles sur la plus-value des cessions de parts sociales ?

La plus-value des cessions de parts sociales peut mener à deux types d’abattement lors de leur imposition : l’abattement général ou l’abattement renforcé. Pour en bénéficier, il faut opter depuis le 1er janvier 2018 pour le régime de la flat tax.

L'abattement pour durée de détention de droit commun

L’abattement pour durée de détention de droit commun se nomme aussi “abattement général”. Il est appliqué sur l’IR, selon la durée de détention des parts par le cédant :

• 0 % pour les parts détenues depuis moins de 2 ans ;
• 50 % pour les parts détenues entre 2 et 8 ans ;
• 65 % pour les parts détenues depuis plus de 8 ans.

L'abattement renforcé

L’abattement renforcé permet de bénéficier d’un taux plus important et donc plus avantageux fiscalement :

• 0 % pour les parts détenues depuis moins d’un an ;
• 50 % pour les parts détenues entre 1 et 4 ans ;
• 65 % pour les parts détenues entre 4 et 8 ans ;
• 85 % pour les parts détenues depuis au moins 8 ans. 

Pour bénéficier de l’abattement renforcé sur les plus-values pour cession de parts sociales, il faut se trouver dans l’un des cas suivants :

• cession de parts sociales de PME de moins de 10 ans et dans l’espace économique de l’UE ;
• départ à la retraite du gérant ;
• changement de gérant ;
• cession réalisée dans le même groupe familial dont les participations excèdent 25 %.

Quels sont les cas d’exonération d’impôts sur la plus-value des cessions de parts sociales de SARL ?

L’exonération sur une plus-value de cession parts sociales dans une SARL est possible à certaines conditions. Il s’agira toujours d’une exonération sur la partie de l’impôt sur le revenu, et non sur la partie des prélèvements sociaux. Dans tous les cas, avec une SARL, les droits d’enregistrement de cession de parts sociales sont à payer par l’acquéreur.

La cession de parts sociales d’une SARL de famille

Si la cession de parts sociales concerne une SARL et se fait dans un groupe familial, l’abattement renforcé peut alors s’appliquer pour l’acquéreur. La plus-value de cession de parts sociales donne lieu à une exonération pour le cédant. Mais pour cela, il doit céder la totalité de ses parts dans la société à un ou plusieurs associés.

Le départ à la retraite du gérant de la SARL

Lors du départ à la retraite ou du changement du gérant d’une SARL, l’abattement renforcé fixe s’applique de 500.000 euros sur la plus-value. Ce “surplus” de 500.000 euros est alors soumis aux taux de l’abattement renforcé. 

Il y a cependant quelques règles à respecter pour en bénéficier :

• la cession concerne au moins 50 % des parts sociales ;
• le gérant sur le départ a été à son poste en continu durant les 5 dernières années ;
• pendant ces 5 années, le gérant a détenu au moins 25 % des parts sociales ;
• il doit cesser toute fonction dans la société ou faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois qui suivent la cession ;
• le cédant ne possède pas plus de 50 % des droits de l’entreprise acheteuse ;
• l’entreprise est une PME.

Quelles sont les cessions de parts sociales concernées par l’imposition de la plus-value ? 

 FAQ

Quels sont les effets de la cession des parts sociales ?

En cédant ses parts sociales, le vendeur transfère cette propriété à l’acquéreur, qui obtient alors un pouvoir décisionnaire dans la société.

Quels sont les droits d’enregistrement sur une cession de parts sociales ?

Les droits d’enregistrement sont, sauf exceptions, fixés à 3 % du prix d’acquisition des parts sociales.

Qui paye l’impôt sur la plus-value d’une cession de parts sociales ?

C’est l’acquéreur des parts sociales qui paye cet impôt sur la plus-value. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• Article 150-0 B ter - Code général des impôts
• Articles L223-1 à L223-43 - Code de commerce
• Articles 151 sexies à 151 septies B - Code général des impôts