BSA-AIR : que faut-il savoir sur ce mode de financement ?

Dans les mois qui suivent une création d'entreprise, les associés sont souvent contraints de partir à la recherche de financements pour pouvoir développer leur activité. Pour les start-ups en phase de développement, le BSA-AIR peut s’avérer être un outil de financement très intéressant pour obtenir des fonds de manière rapide et économique. 

Qu’est-ce que ce mode de financement ? Comment fonctionne-t-il ? Quels sont ses avantages ? Legalstart vous donne toutes les clés pour recourir au BSA-AIR.

Qu’est-ce que les BSA-AIR ?

Le terme BSA-AIR est un acronyme qui signifie bon de souscription d'actions - accord d’investissement rapide. 

L’AIR (Accord d’Investissement Rapide) est un mode d’investissement innovant qui permet aux start-ups, qui sont encore à un stade de développement précoce, d’obtenir des financements de manière rapide et économique. 

Le BSA-AIR peut s’apparenter à une levée de fonds classique dont le mécanisme aurait été simplifié. Lors d’une levée de fonds traditionnelle, les investisseurs réalisent un apport en capital et il devient donc nécessaire de déterminer la valorisation de l’entreprise pour définir le prix des actions. De plus, les investisseurs deviennent immédiatement actionnaires de la société. 

A contrario, lorsque l'investisseur souscrit à un tel BSA (Bon de Souscription d’Actions), il ne devient actionnaire que de manière différée. En effet, il n’entrera au capital social de la société qu’à la survenance d’un événement ultérieur. Cet événement peut être un tour de financement ou un événement de liquidité. Le prix des actions n’est pas figé, sa valorisation interviendra plus tard. 

L’intérêt de ce mode d’investissement est qu’il permet de repousser les négociations sur la valorisation, les termes et conditions du financement au jour de la réalisation de l’événement en question.

Comment fonctionnent les BSA-AIR ?

Le BSA-AIR est un mode de financement qui peut être utilisé uniquement par les sociétés par actions, c’est-à-dire les SA ou les SAS. 

Un BSA est, par définition, une valeur mobilière qui vous autorise à entrer au capital d’une société de façon différée. Concrètement, ce bon permet de souscrire des actions visant à entrer au capital social d’une entreprise. Le fait d’une entrée différée est un avantage pour la société pour ne pas diluer les fondateurs. 

L’investisseur apporte une somme d’argent à la société et reçoit en retour un BSA-AIR. Ce titre possède une valeur égale à son investissement. L’investisseur peut alors souscrire des actions en bénéficiant d’une décote. Cette souscription est donc avantageuse pour lui, car il peut espérer revendre ses actions avec une plus-value par la suite. Il peut également choisir de devenir actionnaire de la société lors de la survenance d’un événement spécifique, mentionné dans le contrat.

Pourquoi recourir à un BSA-AIR ?

Le BSA-AIR a un fonctionnement simple et rapide à mettre en place. C’est ce qui fait qu’il rencontre un certain engouement. En effet, le document servant à conclure l’accord d’investissement est relativement court avec peu de clauses à négocier.

Pour une start-up, les avantages du BSA-AIR sont :

• l’absence d’émission de nouvelles actions, car la société va profiter du versement du prix d’émission du BSA, pour autant la création des actions sera différée. Cela permet d’éviter la dilution des actionnaires existants et la baisse de la valeur des actions ;
• l'augmentation de ses fonds propres avec la mise en place des BSA-AIR. Ainsi, la société peut rassurer les établissements bancaires dans l’optique d’obtenir un prêt professionnel plus facilement ;
• l’absence d’intérêts à payer puisque le BSA-AIR n’est pas un prêt. 

Pour l’investisseur, ces avantages sont :

• la souscription sur la base d’un taux de décote pour récompenser l’investisseur d’avoir investi dans la start-up au moment de son développement. Il va bénéficier de conditions d’entrée avantageuses ;
• la possibilité de plus-value si la valeur de l’action augmente avec le développement de l’entreprise, tandis que le prix de souscription du BSA-AIR reste fixe. 

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Comment mettre en place un BSA-AIR ?

Pour émettre des BSA-AIR, il est nécessaire de : 

• rédiger un rapport du Président qui rappelle le contexte de l’opération, les conditions de l’émission des BSA-AIR ainsi que les conséquences d’une telle opération ;
• réunir une Assemblée générale où les associés doivent consentir à l’émission du BSA-AIR aux conditions précisées dans le rapport du Président ;
• faire souscrire l’investisseur par la signature d’un accord d’investissement rapide (l’AIR) reprenant les conditions et la chronologie de l’opération. Une fois cet accord conclu, l’investisseur se voit remettre un bulletin de souscription de BSA-AIR. 

Il est important de sécuriser le mécanisme de décote. La start-up qui lance l’opération n’a pas encore été valorisée, il est donc difficile d’estimer le coût de l’investissement en actions. Le BSA-AIR, par exemple, peut offrir une décote de 20 % à l’investisseur. Le prix de l’action est alors fixé en fonction de cette valeur décotée.

L’investisseur court un risque, car il ne peut pas souscrire immédiatement ses actions et la valorisation de la société n’a pas été fixée préalablement. C’est pourquoi un tunnel de valorisation est mis en place. Les deux parties négocient sur une valorisation nommée «floor» pour prévoir le nombre d’actions à prix plancher. Elles vont aussi s’entendre sur une valorisation nommée « cap » pour déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’investisseur. 

Au jour de la réalisation de la valorisation, qu’il s’agisse de quelques mois à quelques années plus tard, l’investisseur pourra convertir le montant de son investissement en actions. Cette opération interviendra dans les conditions définies dans l’accord d’investissement rapide. À ce titre, l’investisseur pourra souscrire un bulletin de souscription d’actions en exercice du BSA-AIR.

Pour avoir un panorama complet des différentes formes de financement d’entreprise qui existent, n’hésitez pas à consulter notre fiche sur le financement de la création d’entreprise.

Comment comptabiliser les BSA-AIR ?

Pour les BSA-AIR, la comptabilisation est à faire quand l’investisseur a transféré les fonds sur le compte de la société :

• ces fonds n’incluent pas la valeur des actions à émettre ;
• la valeur des actions à émettre ne sera comptabilisée que lors de l’augmentation du capital de la société ;
• les BSA-AIR doivent être comptabilisés au débit du compte « valeurs mobilières ».

FAQ

Qui a inventé le BSA-AIR ?

Ce mécanisme a été pensé conjointement par la société d’investissement The Family et le cabinet d’avocats SB Avocats. Il s’inspire d’un modèle d’investissement américain.

Quelles sont les limites des BSA-Air ?

Le BSA-AIR a une période d'exercice limitée par un contrat. Celle-ci désigne la durée pendant laquelle l’investisseur peut souscrire ses actions au prix de la décote. En outre, il est possible que la valorisation de l’entreprise soit un échec. Dans ce cas, il n’y aura pas de retour sur investissement pour le souscripteur.

Qu’est-ce qu’un bon de souscription d’action ?

Le bon de souscription d’action est une valeur mobilière. Ce titre financier permet à un investisseur d’acheter des actions à une valeur déterminée à l’avance. Il doit le faire durant une période nommée période d’exercice.