Comment procéder à la transformation d’une EURL en SARL ?

Beaucoup d'entrepreneurs ayant créé une EURL se posent la question du passage en SARL. En pratique, il est fréquent de commencer par créer une EURL, puis de faire entrer un ou plusieurs associés pour passer en SARL. Cette opération, souvent synonyme de développement pour la société, doit être bien comprise. Nous vous expliquons pourquoi la transformation d’EURL en SARL peut être opportune et les changements à anticiper. Prêts à passer à la vitesse supérieure ?

La transformation d’une EURL en SARL est-elle possible ?

Dans les faits, l’EURL est une SARL unipersonnelle, c'est-à-dire une déclinaison de la SARL avec un seul associé. Passer d’une EURL à une SARL n’implique donc pas de changement de forme juridique. Elles se distinguent principalement par le nombre d’associés et leur mode de gestion.

C’est pourquoi le passage de l’une à l’autre, et le plus souvent la transformation d’une EURL en SARL, est possible, et relativement aisé.

Pourquoi transformer une EURL en SARL ?

Si ces deux structures sont relativement proches, pourquoi passer d’une EURL à une SARL ? La principale raison réside dans la volonté de l’associé unique de s’associer. Les principaux moteurs d'un tel changement sont :

• le partage de nouvelles compétences ;
• un besoin de financement pour se développer sur le marché ;
• la volonté de récompenser ses salariés par l’actionnariat.

Un partage de compétences et de connaissances

Gérer seul une entreprise est une lourde responsabilité et il est souvent difficile d’exceller dans tous les domaines. S’associer permet donc de combiner talents, compétences, ou connaissances complémentaires. Trouver un partenaire est alors parfois indispensable, mais attention, il convient de bien choisir ses associés de SARL !

En effet, s’associer avec un ami est souvent tentant : on se connaît bien, on sait qu’on va apprécier travailler ensemble, il y aura donc a priori moins de frictions personnelles. Cela peut toutefois présenter des inconvénients, car il est parfois plus difficile d’évaluer froidement les compétences et qualités professionnelles d’une personne qu’on apprécie. Le sens de l’humour débordant de votre ami ou votre passion commune pour le cinéma ne signifie pas qu’il a les qualités d'un chef d'entreprise !

Vous pouvez également vous associer avec un ou plusieurs membres de votre famille. De nombreuses entreprises familiales se développent, misant sur la confiance mutuelle pour assurer le bon fonctionnement de la société. De plus, il existe un statut spécifique pour cela, la SARL de famille, qui bénéficie d'un système fiscal avantageux.

Un besoin de financement pour développer votre activité

Votre EURL en transformation a besoin d’investissements pour se développer ? Le passage de l’EURL à la SARL est ainsi souvent l’opportunité de procéder à une augmentation de capital, qui vous permettra de croître.

Il vous appartient alors d’allouer votre nouveau capital au mieux : investissements technologiques, nouveaux outils pour gagner en productivité, recrutements, campagnes marketing, etc.

Une récompense par l’actionnariat pour les collaborateurs fidèles

Accueillir un nouvel associé peut également faire partie d’une stratégie RH. En effet, récompenser un collaborateur performant en lui proposant d’entrer au capital de la société est non seulement un bon moyen de « fidéliser » ses talents, mais lui permet de devenir un véritable copilote et de conduire avec vous l’entreprise !

Transformation d’une EURL en SARL : quelles conséquences ?

Il est important d’anticiper les changements occasionnés par la transformation de votre EURL en SARL sur le plan :

• juridique ;
• fiscal ;
• social ;
• comptable.

Transformation d’une EURL en SARL : les conséquences juridiques

Transformer une EURL en SARL nécessite d’anticiper les conséquences juridiques que ce changement occasionne dans la prise de décision, la gestion de l’entreprise et la répartition des bénéfices.

Une prise de décision plus encadrée

Dans une EURL, l’associé unique prend seul l’ensemble des décisions qu’il consigne dans un registre. En SARL, il y a un système décisionnel collectif et chaque décision doit respecter un cadre strict qui implique davantage de formalisme et peut limiter l’autonomie du gérant :

• convocation des associés en assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE), en fonction de la nature de la décision ;
• organisation d’un vote selon les règles de majorités définies ;
• rédaction d’un procès-verbal pour acter la décision.

L’impact de l’entrée de nouveaux associés sur l’associé unique

Lors de la transformation d’une EURL en SARL, l’entrepreneur doit également s’adapter à la présence de nouveaux associés. Cela peut modifier son pouvoir de contrôle, selon s’il reste majoritaire, s’il n’a plus la majorité absolue, ou s’il devient minoritaire.

En outre, l’entrée d’un nouvel associé actif peut entraîner la nomination d’un second gérant, modifiant ainsi la répartition de pouvoir et la gestion quotidienne de la société.

Une gestion plus complexe mais plus ouverte en SARL

L’un des avantages de la SARL est qu’elle permet d’accueillir plusieurs associés (jusqu’à 100). Être plusieurs associés permet de faciliter le développement de l’entreprise et le partage des responsabilités.

Cependant, la SARL implique une gestion plus encadrée que l’EURL dans laquelle les décisions sont plus simples à prendre et à exécuter.

Une gestion des bénéfices modifiée

La transformation d’une EURL en SARL impacte directement la répartition des bénéfices. En EURL, l’associé unique perçoit l’intégralité des bénéfices. Dans une SARL, la distribution des bénéfices est établie selon des règles définies dans les statuts. Cette réparation n’est pas toujours proportionnelle aux apports de chaque associé.

Transformation d’une EURL en SARL : les conséquences fiscales

Sur le plan fiscal, la transformation d’une EURL en SARL peut entraîner des changements importants. En effet, l’EURL est par défaut soumise à l’IR (impôt sur le revenu) lorsque l’associé unique est une personne physique, ce qui est le plus souvent le cas, avec toutefois une option pour l’IS possible.

À l’inverse, la fiscalité de la SARL prévoit une imposition par défaut à l'IS avec une option pour l’IR pendant 5 ans. Il est donc important d’être vigilant lors du passage de l’une à l’autre structure sur ce point, puisque l’imposition des bénéfices est différente.

Pour en savoir plus, consultez notre fiche dédiée aux différences entre EURL et SARL.

Transformation d’une EURL en SARL : les conséquences sociales

Le régime social du dirigeant peut également être amené à évoluer. En EURL, l’associé unique est en pratique souvent également gérant. Dans ce cas, il est automatiquement Travailleur Non Salarié (TNS) et cotise à la Sécurité sociale des indépendants.

Lors de la modification de la société de l’EURL à la SARL, il est possible que votre régime social évolue vers le régime des assimilés salariés, si vous devenez gérant minoritaire. Pensez à vous renseigner sur le statut social du gérant de SARL en fonction de sa qualité d'associé minoritaire, majoritaire, etc. Un changement de régime social a un impact sur la protection sociale, mais également sur les cotisations à payer.

Transformation d’une EURL en SARL : les conséquences comptables

Enfin, les obligations comptables d’une EURL sont allégées par rapport à celles d’une SARL. Cela s’explique par la présence d’un seul associé. Le gérant d’EURL est en effet dispensé du rapport de gestion dans certains cas.

En revanche, une SARL doit obligatoirement tenir une comptabilité plus rigoureuse. Les obligations comptables varient toutefois en fonction de la taille de l’entreprise, avec des exigences plus importantes pour les structures plus grandes.

Comment procéder à la transformation d’une EURL en SARL ?

La transformation d’une EURL en SARL demande de respecter plusieurs étapes :

• la réalisation d’un contrat de cession ;
• la modification des statuts ;
• la publication d’une annonce légale ;
• la déclaration du changement de statut juridique.

La cession de parts sociales ou l’augmentation du capital

Une transformation d’EURL en SARL s’effectue par l’entrée au capital d’un ou plusieurs nouveaux associés. En pratique, 2 principales options permettent cette transformation :

• la cession de parts sociales ;
• l’augmentation de capital.

La cession de parts sociales

Dans le cadre de la cession de parts sociales du cédant, l’associé unique cède une partie de ses parts à un nouvel associé, rendant ainsi la société pluripersonnelle.

L’acte de cession doit être rédigé sous seing privé ou par un notaire (acte authentique) et contenir plusieurs mentions obligatoires :

• l’identité des parties et de la société ;
• le nombre de parts sociales cédées ;
• le prix de cession des parts et les conditions de paiement ;
• l’accord des associés.

La cession de parts entraîne d’autres formalités que la rédaction de l’acte de cession de parts sociales, à savoir :

• un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois ;
• la transmission de l’acte au greffe du tribunal via le guichet unique.

L’augmentation de capital

Plutôt que de céder ses parts, l’associé unique peut augmenter le capital en émettant de nouvelles parts sociales ou en augmentant la valeur des parts existantes. Dans cette situation, il convient de :

• modifier les statuts ;
• faire une publication dans un journal d'annonces légales ;
• déclarer les modifications pour l’entreprise auprès du Guichet unique.

La nomination d’un second gérant

Une alternative aux deux situations précédentes consiste à nommer un second gérant, qui implique une modification statutaire. Bien que cette méthode soit moins courante, elle permet d’intégrer une nouvelle personne à la gestion de l’entreprise, sans céder de parts sociales ou augmenter le capital.

La modification des statuts de la société pour la transformation d’une EURL en SARL

La modification des statuts est une formalité nécessaire au changement de votre EURL en SARL. En effet, la transformation d’une EURL en SARL implique un fonctionnement différent. Il convient pour cela de suivre le déroulé des démarches de modification statutaire suivantes :

• prise de décision officielle en AGE de la modification des statuts et vote ;
• rédaction du procès-verbal pour acter la modification ;
• modification des statuts.

Pour modifier les statuts, il est dans un premier temps impératif de vérifier que les statuts prévoyaient dès l’origine la possibilité de modifier l’EURL en SARL, notamment en ce qui concerne les clauses relatives aux droits de vote, à la gouvernance ou à la cession des parts.

Par exemple, vos statuts peuvent indiquer les conditions (approbation de la majorité des associés) préalables à une cession de parts sociales, alors même qu’il n’y a, en EURL, qu’un seul associé.

Ces clauses, qui n’ont pas d’effet immédiat en EURL, sont « activées » automatiquement lorsqu’elles deviennent utiles dans la pratique, c’est-à-dire lorsque de nouveaux associés sont arrivés. Des modèles de statuts d'EURL gratuits prévoyant ces clauses sont disponibles en ligne.

Dans le cas où vos statuts ne prévoient pas l’arrivée de nouveaux associés, il convient alors de modifier ces clauses. Il est également possible d’ajouter :

• la clause d’agrément ;
• la clause de préemption ;
• la clause d’inaliénabilité, etc.

La publication d'une annonce légale

La transformation d’une EURL en SARL doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) dans un délai d’un mois après l’assemblée générale. Cette publication a pour objectif d’informer les tiers du changement de statut juridique.

L’annonce de l’avis de transformation doit mentionner :

• l’ancienne forme juridique (EURL) et la nouvelle (SARL) ;
• la dénomination sociale et l’adresse du siège social de la société ;
• le numéro SIREN ;
• le montant du capital social ;
• la mention « RCS » suivie de la ville du greffe d’immatriculation.

Une attestation de publication est délivrée après la diffusion de l’annonce pour procéder aux prochaines démarches.

La déclaration du passage de l'EURL à la SARL / L’enregistrement de la nouvelle société

Enfin, la dernière étape consiste à déclarer le changement de statut juridique sur le Guichet Unique qui transmet au greffe compétent. Pour cela, vous devez joindre les documents suivants :

• la procès-verbal actant la transformation de l'EURL en SARL et mentionnant les nouveaux dirigeants ;
• les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes ;
• l’attestation de publication de l’annonce légale ;
• le formulaire M2 complété et signé ;

Le greffe du commerce procède ensuite à l’enregistrement de la transformation de l’EURL en SARL et la publie au Bodacc, la rendant opposable aux tiers.

Combien coûte la transformation d’une EURL en SARL ?

Le coût de la transformation d’une EURL en SARL comprend :

• les frais de greffe d’environ 200 euros ;
• les frais de publication dans le journal d’annonces légales compris entre 100 et 200 euros.

À ces frais s’ajoutent les éventuels honoraires d’un professionnel si vous vous faites aider d’un avocat ou d’un expert-comptable pour rédiger les statuts de la société.

Quelle qu’en soit la raison, le passage en SARL peut être une opportunité pour passer dans la catégorie supérieure, et prendre de la vitesse dans votre développement. Prêts ? Partez.

FAQ

Quel est l'intérêt de créer une EURL plutôt qu'une SARL ?

L’EURL présente plusieurs atouts, comme une liberté de gestion et des charges allégées. En comparaison, la SARL a un cadre de gestion plus strict.

Comment passer d'une EURL en SARL ?

Pour passer d’une EURL en SARL plusieurs étapes sont à accomplir : augmenter le capital ou céder les parts sociales, modifier les statuts, publier un avis de transformation dans un journal d’annonce légal et enregistrer les changements auprès du Guichet unique.

Puis-je avoir une EURL et une SARL ?

Le cumul entre entreprise individuelle et SARL est possible uniquement si le gérant n’est pas majoritaire, ou s’il est associé de la SARL sans en être le gérant.