EURL à capital variable : pourquoi choisir cette structure ?

Créer une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) implique de choisir une structure adaptée à ses besoins entrepreneuriaux. Parmi les nombreuses options disponibles, l’EURL à capital variable se distingue par sa flexibilité et son adaptabilité. Ce régime encore peu connu du grand public permet de modifier le capital social sans formalités complexes, une caractéristique utile pour les activités en constante évolution. 

Mais qu’est-ce que ce type d’EURL exactement ? En quoi consiste le capital variable ? Quels sont les avantages et les inconvénients de cette configuration ? Quelles formalités suivre pour créer une EURL à capital variable ? Avant de créer votre EURL, nous répondons à toutes vos questions !

EURL et capital variable : de quoi s’agit-il ?

Qu’est-ce qu’une EURL ?

Une EURL, ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, est une forme juridique permettant à un entrepreneur individuel de créer une société seul. 

Cette structure est idéale pour ceux qui souhaitent se lancer en solo, tout en profitant des avantages d’une société :

• Une responsabilité limitée. L’associé unique ne peut perdre que le montant qu’il a investi, et protège également son patrimoine personnel.
• Une gestion simplifiée. La prise de décision est rapide et simple, puisqu’il n’y a qu’un seul associé.
• Une fiscalité adaptable. En effet, l’EURL est soumise à l’impôt sur les sociétés par défaut, mais il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu. 

Grâce à ces caractéristiques, l’EURL est un choix récurrent parmi les entrepreneurs individuels qui recherchent à la fois sécurité et simplicité.

Qu’est-ce qu’un capital variable ?

Le capital variable est une particularité juridique permettant de modifier le montant du capital social d’une entreprise dans des limites fixées par ses statuts. Contrairement au capital fixe, qui reste inchangé sauf décision d’assemblée générale extraordinaire, le capital variable offre une flexibilité importante. 

Il comporte 2 types de seuils :

• le capital plancher, montant minimal du capital, qui ne peut être franchi à la baisse ;
• le capital plafond, montant maximal, au-delà duquel il n’est pas possible d’aller sans modifier les statuts. 

L’intérêt principal du capital variable est de simplifier les ajustements financiers. Cela peut être particulièrement utile pour une entreprise qui envisage de se développer, intégrer de nouveaux investisseurs ou adapter leurs fonds propres à leurs besoins opérationnels.

Est-ce possible de créer une EURL à capital variable ?

La possibilité d’une EURL à capital variable

Lors de la création d’une EURL en ligne, vous avez le choix entre un capital social fixe ou variable. Mais quelle est la différence ? En pratique, un gérant n’est pas censé modifier le montant du capital social de son EURL régulièrement. Par ailleurs, il est possible de procéder à une modification du capital social à tout moment de la vie de l’entreprise, si besoin est. 

Si la grande majorité des SARL et EURL optent pour le capital fixe (à savoir, un capital dont le montant ne peut être augmenté ou réduit que par voie de modification statutaire), la création d’une entreprise au capital variable peut s’avérer cohérente avec votre projet. Tout dépend de la nature de votre activité et des investissements qui lui sont nécessaires. 

L’EURL à capital variable, par définition, est donc une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée qui offre la possibilité d’augmenter ou de réduire le montant du capital social, sans avoir à respecter des formalités de dépôt et de publicité. Elle obéit aux mêmes règles que celles prévues pour la SARL à capital variable. 

Ainsi, en optant pour le capital variable, le capital social peut être modifié à la hausse comme à la baisse sans que cela nécessite de formalité particulière ou de modification statutaire. Il conviendra simplement de respecter une somme plafond et une somme plancher prévues dans les statuts lors de l’option pour un capital variable. Au cours de la vie de l’EURL, si son capital social dépasse ce plafond ou ce plancher, une modification des statuts devra alors intervenir, et ce, dans les règles prévues par le Code de commerce. 

Exemple : une EURL à capital variable possède un capital initial de 8.000 euros. Le capital plancher est de 900 euros et le capital plafond est de 15.000 euros.

• Si le gérant décide d’augmenter le capital social de l’EURL à 16.000 euros (soit plus que le capital plafond), il devra suivre la procédure de modification statutaire prévue pour l’augmentation du capital.
• En revanche, s’il décide d’augmenter le capital social de son entreprise à 14.000 euros, aucun frais ni aucune formalité ne sera à régler.

Les conditions à respecter pour créer une EURL à capital variable

En cas d’option à un capital variable, et ce, à la création de l’EURL ou bien au cours de sa vie sociale, les statuts de l’EURL à capital variable devront prévoir une clause de variabilité du capital. Une telle clause doit comporter :

• le montant du capital souscrit ;
• le capital plancher, c'est-à-dire le montant minimal du capital variable ;
• le capital plafond, c’est-à-dire le montant maximal du capital variable.

Si le capital varie hors des limites entre plancher et plafond, dans ce cas, le formalisme classique s’applique et l’associé unique devra procéder à une modification des statuts. 

Pourquoi avoir une EURL à capital variable ?

Les avantages de l’EURL à capital variable

Le principal avantage de l’EURL à capital variable est d’augmenter ou de réduire le montant du capital social sans les frais et les formalités applicables à l’EURL classique. La seule condition est que ces opérations sur le capital social soient réalisées dans les limites prévues par les statuts. 

Cette absence de formalités de publicité et de dépôt représente une grande souplesse ainsi qu’un véritable gain de temps, mais elle permet aussi de réaliser des économies. En effet, les formalités relatives à l’augmentation de capital ou à la réduction de capital ont un coût substantiel :

• coût de l’enregistrement au service des impôts ;
• coût de la publicité dans un journal d’annonces légales ;
• coût de dépôt du dossier au Registre des commerces et des sociétés… 

Par ailleurs, l’EURL à capital variable a l’avantage de proposer une flexibilité et une souplesse organisationnelle qui s’avèrent très intéressantes dans certaines situations. 

Exemple : l’apport de capitaux par de nouveaux associés est facilité, ce qui permet potentiellement à l’EURL d’évoluer ensuite vers une SARL. 

Enfin, l’intérêt du capital variable réside dans la possibilité pour l’associé unique d’apporter progressivement les fonds dans son entreprise. Cela lui évite également d’être imposé au taux plein à l’impôt sur les sociétés. Tant que le capital social n'est pas intégralement libéré, il bénéficie effectivement du taux réduit de 15 %.

Les inconvénients de l’EURL à capital variable

La liberté statutaire que confère l’EURL à capital variable nécessite toutefois une rédaction minutieuse des statuts, et notamment de la clause de variabilité du capital. 

Par ailleurs, une EURL à capital variable peut parfois refléter un capital instable. Par conséquent, ceci peut porter préjudice au gérant de l’entreprise, notamment dans la crédibilité de son projet auprès des tiers (exemple : banques, fournisseurs).

Tableau récapitulatif des avantages et inconvénients de l’EURL à capital variable

Voici les avantages et inconvénients de l’EURL à capital variable en un seul coup d’œil ! 

Quelles formalités pour créer une EURL à capital variable ?

Rédaction des statuts avec clause de variabilité

Les statuts sont le document central pour la création d’une EURL à capital variable. Ils doivent intégrer une clause de variabilité du capital qui contient les éléments suivants :

• le montant initial du capital social de l’EURL ;
• le capital plancher et le capital plafond ;
• les modalités de variation, et notamment l’organe qui peut décider des augmentations ou diminutions de capital.

Dépôt du capital social

Comme pour toute société, la création d’une EURL à capital variable impose le dépôt de ce capital auprès d’une banque, sur un compté dédié. La banque vous remet une attestation de dépôt.

Publication d’une annonce légale

Une fois les statuts rédigés et les fonds déposés, il est obligatoire de publier une annonce légale dans un journal habilité (journal d’annonces légales ou JAL). Cette formalité a pour but d’informer les tiers de la création de l’entreprise et de ses caractéristiques, notamment la variabilité du capital.

Dépôt du dossier d’immatriculation

Le dossier d’immatriculation de votre EURL à capital variable contient les documents suivants :

• la copie des statuts signés ;
• le document désignant le gérant de l’EURL s’il n’est pas nommé dans les statuts ;
• l’attestation de dépôt de capital social de votre banque ;
• une attestation de non-condamnation ;
• l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
• la déclaration des bénéficiaires effectifs de l’EURL.

Ce dossier doit être déposé en ligne, sur le service du Guichet unique. Vous pouvez être accompagné de Legalstart si vous souhaitez faciliter vos démarches !

Déclaration des variations de capital

Bien que la clause de variabilité simplifie les opérations, certaines formalités demeurent. En effet, à chaque variation de capital, vous devrez :

• consigner chaque modification dans un procès-verbal ;
• mettre à jour le registre des mouvements de titres ;

FAQ

Quel est le capital minimum en EURL ?

Le capital minimum d’une EURL est fixé à 1 euro. Cependant, pour une EURL à capital variable, le capital plancher défini dans les statuts doit représenter au moins 10 % du capital initial souscrit.

Comment choisir entre capital variable et capital fixe pour son EURL ?

Ce choix dépend de la nature de votre activité et des investissements qu’elle demande. Si vous savez que vous allez procéder à une augmentation de votre capital social sur le court terme, l’option d’une EURL à capital variable semble être une bonne solution. En revanche, si le capital social de votre EURL est suffisamment élevé et que vous ne voyez pas l’intérêt de le modifier tout de suite, l’option d’une EURL à capital fixe est suffisante.

Pourquoi augmenter le capital d’une EURL ?

Une augmentation de capital peut être nécessaire pour financer une nouvelle activité, renforcer la trésorerie ou rassurer les créanciers. Dans une EURL à capital variable, cette opération est simplifiée tant qu’elle reste dans les limites prévues par les statuts. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles L.231-1 à L.231-8 - Code de commerce