Changement de gérant en EURL : quelles démarches ?

Dans une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), plusieurs motifs peuvent conduire à la perte du gérant : démission, révocation, décès, arrivée au terme du mandat… Si vous souhaitez poursuivre votre activité, la seule solution consiste alors à procéder au changement de gérant de votre EURL.

Après un rappel des hypothèses dans lesquelles un changement de gérant de l’EURL est nécessaire, vous découvrirez comment choisir votre nouveau gérant ainsi que la procédure à respecter pour que la nomination soit effective.

Qu’est-ce qu’un gérant d’EURL ?

L’EURL étant une société à responsabilité limitée (SARL) comportant un associé unique. De ce fait, la prise de décisions, les formalités à réaliser et la conclusion d’actes avec des tiers s’en trouvent grandement simplifiées.

Le gérant d’une EURL est à la fois l’associé unique et le représentant légal de la société. Il agit au nom et pour le compte de l’EURL pour l’ensemble des actes qui entrent dans son objet social.

Le statut juridique d’une EURL offre la possibilité de nommer en tant que gérant, l’associé unique ou un tiers en qualité de gérant non associé. Cette dernière possibilité est une obligation lorsque l’associé unique de l’EURL est une personne morale. En effet, seule une personne physique peut assumer la fonction de gérant.

Bon à savoir : lorsqu’un tiers est nommé gérant, la prise de décision s’agissant de l’EURL est partagée. En tant qu’associé unique vous avez ainsi la faculté de limiter les pouvoirs du gérant selon le rôle que vous souhaitez lui confier et le degré de liberté que vous voulez lui accorder.

Est-il possible de changer le gérant d’une EURL ?

Dans une EURL, diverses raisons peuvent conduire à la fin du mandat de gérant :

• Arrivée du terme du mandat de gérant : Cela se produit lorsque les statuts de l’EURL ou l’acte de nomination prévoient une durée limitée. Dans cette hypothèse, le gérant quitte ses fonctions sans avoir à respecter un préavis ;
  
  
• Évènement personnel : Une incapacité, une interdiction de gérer ou encore, un décès, constituent des empêchements à l’exercice de la fonction de gérant ;
  
  
• Démission du gérant : Le gérant a la possibilité de démissionner de sa fonction à tout moment lorsque sa décision est motivée par un juste motif. En l’absence de celui-ci, une indemnisation est généralement prévue au profit de l’EURL ;
  
  Bon à savoir : Dans l’acte de nomination ou dans les statuts, vous pouvez organiser les modalités de démission de votre gérant. À titre d’exemple, vous pouvez prévoir un préavis d’une durée spécifique afin de disposer de temps pour trouver le futur gérant.
  
  
• Révocation du gérant : l’associé unique peut notamment révoquer le gérant dans les cas prévu par les statuts de la société. Il peut notamment le révoquer dès lors qu’il n’exerce pas ses fonctions dans le respect des modalités prévues. Exemple : acte conclu en dehors de l’objet social.

Dans ces hypothèses, vous avez le choix entre mettre fin à l’activité de la société avec la dissolution de celle-ci ou poursuivre l’activité en procédant au changement de gérant de l’EURL comme cela sera exposé ci-après.

Qui peut devenir gérant d’une EURL ?

Si vous souhaitez poursuivre l’activité de la société, il est nécessaire de choisir un gérant. Cependant, toute personne ne peut pas endosser cette qualité. En effet, plusieurs conditions pour être gérant d’EURL doivent être respectées, à savoir :

• Être une personne physique ayant la capacité : majeur ou mineur émancipé ;
• Être de nationalité française, un ressortissant de l’Union européenne ou avoir un titre de séjour permettant d’exercer une activité commerciale en France ;
• Ne pas exercer d’activité incompatible : fonctionnaire, avocat… ;
• Ne pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ou diriger.

Bon à savoir : il convient de préciser que si vous êtes l’associé unique et remplissez les conditions précitées, il est parfaitement possible de devenir associé gérant. Cela peut notamment se faire en l’attente de trouver un autre gérant afin de ne pas bloquer l’activité de l’EURL.

Comment faire le changement de gérant d’une EURL ?

Procès-verbal de nomination

L'associé unique d’une EURL doit simplement procéder à la nomination du nouveau gérant en rédigeant un procès-verbal.

Le procès-verbal doit indiquer plusieurs éléments :

• Votre volonté de nommer le nouveau gérant ;
• Les informations relatives au nouveau gérant : nom, prénom, adresse ;
• La durée limitée ou illimitée du mandat de gérant ;
• Qu’il exercera ses fonctions dans le respect de la loi et des statuts ;
• Qu’il n’est frappé d’aucune mesure ou incapacité lui interdisant d’exercer.

Le gérant doit quant à lui faire apparaître sa volonté d’accepter cette nouvelle fonction.

Bon à savoir : si les statuts comportent le nom du gérant, vous devez les modifier.

Formalité de publicité

Afin d’informer les tiers de cette nouvelle nomination, vous devez rédiger un avis et le publier dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). C’est seulement après avoir réalisé cette formalité que la nomination devient opposable aux tiers.

L’avis à publier doit comprendre :

• Les informations relatives à l’EURL ;
• Les informations relatives à la nomination ;
• Les informations relatives au nouveau gérant.

Dépôt d’un dossier au greffe

Comme toute modification statutaire en EURL, le changement de gérant doit être signalé au greffe dont vous dépendez. Pour ce faire, il est nécessaire de vous munir de plusieurs documents et de remplir un dossier.

Le dossier à déposer au greffe comprend :

• Formulaire M3 pour SARL et EURL, daté et signé ;
• Exemplaire du procès-verbal de nomination de gérant ;
• Exemplaire des statuts mis à jour s’ils comportent le nom du gérant ;
• Attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Pièce d’identité du nouveau gérant ;
• Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et filiation du gérant ;
• Chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.