Quelle est la fonction d’un liquidateur de société ?

Vous souhaitez fermer votre société ? Que vous le fassiez de façon volontaire ou que vous soyez en état de cessation des paiements, la nomination d’un liquidateur est indispensable pour réaliser les différentes opérations de dissolution-liquidation de la société.

Toutefois, la nomination d’un mandataire liquidateur judiciaire n’est pas automatique. Cela  dépend de la nature de la liquidation : amiable ou judiciaire.

Définition, rôles, missions, on vous explique tout ce qu’il faut savoir sur le liquidateur d’entreprise.

Liquidateur : définition

Quel est le rôle du liquidateur ?

Le rôle d’un liquidateur de société est de veiller au respect de la procédure de liquidation d’une entreprise. À ce titre, il est chargé de réaliser les opérations de liquidation de l’entreprise, tant d’un point de vue comptable, que d’un point de vue administratif.

Liquidateur amiable ou liquidateur judiciaire ?

On distingue deux types de liquidateur : le liquidateur amiable et le liquidateur judiciaire.

Le liquidateur amiable est nommé dans le cadre d’une liquidation amiable, c’est-à-dire lorsque la décision de dissoudre la société est prise par les associés. Les statuts de la société peuvent même prévoir les conditions de désignation du liquidateur amiable. Une telle procédure n’est possible que si l’entreprise n’est pas en cessation des paiements.

Le liquidateur judiciaire est un professionnel, plus précisément un mandataire liquidateur, désigné par le tribunal dans le cadre d’une procédure collective, à savoir une liquidation judiciaire ou une liquidation judiciaire simplifiée.

Un liquidateur judiciaire peut également être nommé par le tribunal si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord sur le choix du liquidateur ou en cas de litige.

Qui peut être liquidateur ?

Les compétences pour être liquidateur

Peut être liquidateur amiable : 

• le dirigeant de la société ;
• un associé ;
• un tiers à la société.

Il est nécessaire de choisir une personne qui maîtrise à la fois les considérations comptables et les obligations administratives, afin que les différentes démarches soient correctement réalisées. Toutefois, pour une liquidation amiable, aucun diplôme n’est requis.

Au contraire, pour être liquidateur judiciaire, il faut être inscrit sur une liste auprès du greffe du tribunal. Un diplôme de droit niveau Bac+5 est requis au minimum. 

La nomination du liquidateur

S’il s’agit d’une liquidation amiable, le liquidateur de société est nommé par les associés lors de l’Assemblée générale extraordinaire où est votée la dissolution de la société. 

S’il s’agit d’une liquidation judiciaire, l’administrateur liquidateur judiciaire est désigné par le tribunal dans le jugement d’ouverture de la procédure collective.

Quelle est la durée du mandat du liquidateur ?

La durée du mandat du liquidateur de l’entreprise dépend du type de liquidation : 

• dans une liquidation amiable, le liquidateur est nommé pour une durée maximum de 3 ans à partir de la date de l’Assemblée générale de dissolution ;
• dans une liquidation judiciaire, le juge fixe la durée du mandat du liquidateur. Ce mandat peut être renouvelé si le liquidateur judiciaire n’a pas pu réaliser l’ensemble de sa mission dans le délai imparti.

Quelles sont les missions du liquidateur dans une liquidation de société ?

Les principales missions du liquidateur de société sont : 

• la représentation de la société ;
• la gestion de l’activité ;
• le processus de liquidation.

Le liquidateur et la représentation de la société

Dès lors que l’information de la dissolution de la société est publiée dans un journal d’annonces légales, le liquidateur (amiable ou judiciaire) est la seule personne apte à représenter la société à l’égard des tiers. ll agit au nom et pour le compte de la société, comme le faisait auparavant le dirigeant.

Dès lors, il peut signer des contrats, porter une affaire en justice pour la société, procéder au recouvrement des créances, payer les factures, etc.

Par conséquent, le dirigeant ne peut plus exercer ses fonctions. Il en dessaisit.

Le liquidateur et la gestion de l’activité de la société

Même si, en principe, l’activité cesse au jour de la dissolution de la société, le liquidateur peut être amené à réaliser des actes de gestion comme rompre les contrats de travail des salariés ou fermer un compte bancaire.

Le liquidateur et le processus de liquidation

La mission principale du liquidateur est de suivre le processus de liquidation. Pour cela, il est garant : 

• des opérations de liquidation ;
• de la convocation de l’assemblée générale ; 
• de l’établissement des comptes de liquidation.

Les opérations de liquidation

Par définition, liquider une entreprise consiste à en réaliser l’actif et en apurer le passif. En d’autres termes, le mandataire liquidateur doit procéder :

• à la vente des biens de l’entreprise (ex : marchandises, machines-outils, droit au bail, immeubles, etc.), soit au moyen d’une vente globale de l'entreprise (plan de cession), soit par ventes séparées (ventes de gré à gré ou ventes aux enchères) puis ;
• au remboursement des créanciers avec les liquidités obtenues à l’issue de la vente.

Le mandataire liquidateur est aussi missionné, s’il y a lieu, pour le recouvrement des sommes dues à l'entreprise. Cela signifie que si l’entreprise détient, non pas des dettes, mais des créances sur certaines personnes (des clients par exemple), le mandataire liquidateur peut les poursuivre en justice afin d’obtenir l’argent dû.

La convocation de l’assemblée

Dans le cadre d’une liquidation amiable, le liquidateur doit convoquer l’assemblée des associés dans un délai de 6 mois à compter de sa nomination. Il doit présenter aux associés son rapport d’activité, afin de leur tenir compte de l’avancée de la procédure de liquidation.

De plus, il doit convoquer une nouvelle assemblée générale à la fin des opérations de liquidation, afin que les associés approuvent les comptes de clôture établis par le liquidateur, valident la fin de la mission du liquidateur et prononcent la clôture de la procédure. Un PV de clôture de la liquidation doit être rédigé, daté et signé par les associés.

Le liquidateur judiciaire, quant à lui, n’a pas besoin de convoquer d’assemblée générale puisqu’il rend des comptes au tribunal et non aux associés.

L’établissement des comptes de liquidation

Une fois l’ensemble des opérations d’apurement du passif réalisées, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation. 

Pour ce qui est des comptes de clôture établis par le liquidateur, des exemples sont disponibles en ligne pour vous aider à les mettre en forme.

C’est ce document qui permet de connaître le solde de la liquidation, et donc de déterminer s’il y a un boni de liquidation à distribuer entre les associés ou s’il y a un mali de liquidation qui reste à la charge des associés dans la limite de leur responsabilité.

Le liquidateur judiciaire doit également établir les comptes de liquidation, afin que le juge puisse prononcer la clôture de la liquidation pour apurement du passif ou pour insuffisance d’actifs.

Quelle est la responsabilité du liquidateur ?

La responsabilité du liquidateur amiable est double puisqu’il est responsable civilement et pénalement des dommages que pourraient causer aux tiers ses fautes de gestion. 

De plus, le liquidateur a un devoir de loyauté à l’égard des associés de la société.

De son côté, le liquidateur judiciaire, en tant que professionnel, engage sa responsabilité à ce titre.

FAQ

Comment est payé un liquidateur ?

La rémunération du liquidateur amiable est librement fixée par les associés. En ce qui concerne le liquidateur judiciaire, sa rémunération est fixée par décret. Elle se compose d’une partie fixe et d’une partie variable notamment en fonction de l’encours à gérer.

Quels sont les pouvoirs d'un liquidateur ?

Le liquidateur représente la société à l’égard des tiers. Dès lors, il a le pouvoir de signer tout acte au nom et pour le compte de la société. Il a également le pouvoir de convoquer l’assemblée générale, d’ouvrir une procédure de recouvrement de créances, ou encore d’établir les comptes de clôture.

Comment connaître le liquidateur judiciaire d'une entreprise ?

L’identité du liquidateur d’une entreprise est obligatoirement mentionnée dans l’annonce de dissolution de la société ou l’annonce d’ouverture de la procédure collective. Il est possible de consulter cette annonce en ligne sur le site internet du Bodacc à partir du numéro Siret de la société.

Principales sources législatives et réglementaires : 

• articles 1844-5 et suivants - Code civil
• articles R640-1 à R645-25 - Code de commerce
• articles L644-1 à L644-6 - Code de commerce