Comment faire une TUP ?

Assimilée à une fusion en raison de ses effets (absorption d’une société par une autre), il ne faut pourtant pas confondre la TUP avec cette autre démarche, ne serait ce qu’au regard des formalités à effectuer. En effet, la TUP (transmission universelle du patrimoine) est réputée moins contraignante et plus rapide. En effet, il s’agit simplement d’une dissolution sans liquidation.

Transmission universelle de patrimoine : définition

Le TUP, par définition, est une procédure de dissolution d’une société sans liquidation, puisque l’ensemble du patrimoine de la société (actif et passif) est transmis à une autre société. La société dissoute n’a donc plus de personnalité morale, mais les opérations de liquidation comme la vente de l’actif et le désintéressement des créanciers, voire la distribution d’un boni de liquidation n’ont pas lieu.

Pour pouvoir réaliser un transfert universel de patrimoine, il est nécessaire que la société absorbante possède la totalité du capital de la société dissoute. C’est ce qui permet de distinguer la fusion de la TUP.

Pour qu’il y ait transmission universelle de patrimoine d'une société, il faut que toutes les parts sociales ou actions de la société soient détenues par un seul associé personne morale.

Les avantages de la TUP (transmission universelle de patrimoine)

La TUP est une des formalités qui facilite les démarches de dissolution des sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Elle est une des options pour fermer une entreprise.

Elle se différencie des modalités de dissolution-liquidation, de cession ou même de transmission d’entreprises qui peuvent être lourdes par leur coût et leurs contraintes. Par exemple, il n’est pas nécessaire de désigner un commissaire aux comptes, ni de rédiger un rapport de fusion.

La TUP est d’autant plus avantageuse qu’elle n’a pas de réel impact sur les contrats en cours de la société absorbée.

Comment réaliser une TUP ?

Pour réaliser une transmission universelle de patrimoine, vous devez connaître les formalités de la TUP, mais aussi tenir compte du droit d’opposition des créanciers avant de procéder à la radiation de la société.

Les formalités de réalisation de la TUP

Pour faire une TUP, les formalités à accomplir sont les suivantes :

1. Établir un acte décidant la dissolution sous la forme d’un procès-verbal.
   
   
2. Publier une annonce légale de TUP. Depuis le 1er octobre 2024, toute dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) doit obligatoirement être publiée à la fois dans un journal d’annonces légales habilité et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cette publication fait courir le délai d’opposition de 30 jours des créanciers.
   
   
3. Accomplir les démarches de fermeture sur le guichet unique. Pour toute liquidation amiable, il est désormais obligatoire de fournir une attestation de régularité sociale et une attestation fiscale de compte à jour au moment de la clôture de la procédure.
   
   

TUP et enregistrement, quand est-ce définitif ?  La TUP devient effective :

• soit une fois le délai d’opposition des créanciers écoulé ;
• soit une fois l’opposition rejetée par le juge.

La radiation de la société et la TUP

Une fois la TUP effective, son effet principal est la disparition de la société unipersonnelle désormais dissoute. Elle n’a plus d’existence légale étant donné que la société mère se substitue à elle dans tous les biens, droits et obligations.

En conséquence, l’actif et le passif de la société dissoute sont automatiquement transférés à la société absorbante.

Dès lors, une fois le délai d’opposition des créanciers écoulé, le dirigeant de la société unipersonnelle dissoute doit faire une déclaration de radiation de la société, afin de finaliser l’enregistrement de la TUP auprès du RCS. Pour ce faire, il doit réaliser les formalités directement sur le guichet unique.

Quelles sont les conséquences de la TUP ?

La transmission universelle de patrimoine entraîne plusieurs conséquences.

Tout d’abord, la société unipersonnelle est dissoute. Elle n’a plus d’existence juridique. L’associé unique, personne morale, devient titulaire de tous les droits et obligations qui incombaient jusqu’à maintenant à sa filiale.

L’ensemble du patrimoine de la société dissoute est transféré à la société absorbante. Cela comprend aussi bien les créances que les dettes. Par conséquent, en cas de TUP, les contrats en cours ont vocation à continuer à s’appliquer dans les conditions prévues initialement.