PV de dissolution : comment bien le rédiger ?

Le PV de dissolution est un document indispensable pour acter officiellement la décision des associés de mettre fin à l’existence d’une société. Il marque le début du processus de dissolution-liquidation et doit contenir plusieurs mentions obligatoires pour être valide. 

Une fois rédigé, il permet d’engager les formalités administratives nécessaires à la fermeture définitive de l’entreprise. Legalstart vous en dit plus.

Qu’est-ce qu’un PV de dissolution ?

Le PV de dissolution, ou liquidation à l’amiable, est un document juridique qui formalise la décision des associés ou actionnaires de mettre fin à l’existence d’une société.

Ce procès-verbal atteste officiellement la dissolution et constitue une pièce justificative à fournir lors des formalités administratives, bien que son enregistrement ne soit plus obligatoire depuis janvier 2020.

Quelles sont les étapes préalables à la rédaction d’un PV de dissolution ?

Avant de rédiger un procès-verbal de dissolution, certaines démarches doivent être effectuées pour garantir que la décision de fermeture de la société soit prise dans les règles. Voici les principales étapes à suivre :

1. analyse des statuts et des conditions de dissolution ;
2. convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
3. et vote de la dissolution par les associés ou les actionnaires.

1. Analyse des statuts et des conditions de dissolution

Avant toute décision, il est essentiel de consulter les statuts de la société pour vérifier les modalités de dissolution prévues. 

Certains documents précisent :

• les règles de quorum ;
• les règles de majorité ;
• et les obligations particulières qui doivent être respectées.

2. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être convoquée pour permettre aux associés ou aux actionnaires de se prononcer sur la dissolution. 

Cette convocation doit être envoyée dans le respect des délais et des formalités indiqués dans les statuts.

Une fois rédigé, le PV doit être conservé dans les archives de l’entreprise et joint au dossier de dissolution à déposer auprès du guichet des formalités des entreprises.

PV de dissolution : modèle

Voici un modèle de PV de dissolution pour vous aider à le rédiger :

[Dénomination sociale]

[Société par actions simplifiée / SARL / SCI / SASU]

Capital social : [Montant du capital] €

Siège social : [Adresse complète]

Immatriculée au RCS de [Ville] sous le numéro [Numéro SIREN]

PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]

Le [Date], à [Heure], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation envoyée par [Nom et qualité du représentant légal], en conformité avec les statuts de la société.

La séance est présidée par [Nom et prénom], [qualité du président de séance].

Sont présents ou représentés :

• [Nom et prénom de l’associé 1] possédant [Nombre] parts sociales.
• [Nom et prénom de l’associé 2] possédant [Nombre] parts sociales.
• [Nom et prénom des représentants et leur pouvoir de représentation]. 

Le total des parts représentées étant conforme aux dispositions statutaires, l’assemblée est déclarée valablement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour suivant :

1. Décision de dissolution anticipée et mise en liquidation amiable.
2. Désignation du liquidateur.
3. Attribution des pouvoirs pour effectuer les formalités.

Première résolution : dissolution anticipée et mise en liquidation amiable

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société à compter du [Date d’effet] et sa mise en liquidation amiable.

La personnalité morale de la société est maintenue pour les besoins de la liquidation, qui sera menée selon les dispositions légales en vigueur.

Pendant toute la durée de la liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation” sur tous les documents et courriers officiels.

Le siège social de la liquidation est fixé à l’adresse suivante : [Adresse complète].

Cette résolution est adoptée à [unanimité / majorité de X %].

Deuxième résolution : désignation du liquidateur

L’assemblée désigne comme liquidateur amiable :

• [Nom et prénom], demeurant [Adresse complète], qui accepte ses fonctions et s’engage à respecter les obligations légales afférentes à la liquidation. 

Le liquidateur aura pour mission :

• De réaliser l’actif et d’apurer le passif.
• De poursuivre, si nécessaire, certaines opérations en cours dans le seul but de finaliser la liquidation.
• De convoquer les associés pour l’approbation des comptes de liquidation.

Il exercera ses fonctions sans rémunération / avec une rémunération de [Montant] €.

Cette résolution est adoptée à [unanimité / majorité de X %].

Troisième résolution : attribution des pouvoirs pour les formalités

L’assemblée donne tous pouvoirs à [Nom et prénom] ou à toute personne justifiant d’un mandat pour effectuer les formalités de publicité et de dépôt auprès des administrations compétentes, notamment :

• Publication de l’annonce légale de dissolution.
• Dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe du tribunal de commerce.
• Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Cette résolution est adoptée à [unanimité / majorité de X %].

Clôture de la séance

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à [Heure].

Le présent procès-verbal est dressé et signé en [nombre] exemplaires originaux, dont un destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Fait à [Ville], le [Date].

Signatures :

[Nom et prénom du représentant légal / des associés]
[Signatures]

PV de dissolution : et après ?

Après la rédaction du procès-verbal de dissolution, plusieurs formalités doivent être effectuées pour officialiser la cessation d’activité de l’entreprise et entamer le processus de liquidation. Voici les principales étapes à suivre :

1. dépôt du dossier de dissolution au greffe ;
2. publication d’une annonce légale ;
3. gestion de la période de liquidation ;
4. établissement du PV de clôture de liquidation ;
5. enregistrement du PV de clôture auprès des impôts ;
6. et radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.

Dépôt du dossier de dissolution au greffe

Une fois le PV de dissolution rédigé, il doit être transmis au greffe du tribunal de commerce accompagné des documents suivants :

• le formulaire M2 dûment rempli et signé par le liquidateur ;
• la copie de la pièce d’identité du liquidateur en cours de validité ;
• la déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
• et l’attestation de publication de l’annonce légale.

Publication d’une annonce légale

La dissolution doit être rendue publique par une annonce légale dans un journal habilité. Cette publication informe les tiers, notamment les créanciers, et leur permet de faire valoir leurs droits. 

Dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine (TUP), une double publication est requise dans :

• le Journal d’annonces légales ;
• et dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Gestion de la période de liquidation

Après la dissolution, la société entre en phase de liquidation. Durant cette période, le liquidateur est chargé de :

• vendre les actifs (immobiliers et mobiliers) ;
• régler les dettes et les créanciers ;
• encaisser les créances restantes ;
• et dresser les comptes de liquidation.

Établissement du PV de clôture de liquidation

Une fois toutes les opérations de liquidation réalisées, une assemblée générale ordinaire est convoquée pour approuver les comptes définitifs et établir un PV de clôture de liquidation. 

Ce document mentionne :

• la validation des comptes définitifs ;
• la décharge du liquidateur et la fin de ses fonctions ;
• et la clôture officielle de la liquidation.

Enregistrement du PV de clôture auprès des impôts

Le PV de clôture de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE).

Radiation de la société du registre du commerce et des sociétés

Dernière étape du processus, la demande de radiation de la société doit être déposée auprès du guichet des formalités des entreprises. Ce dossier comprend :

• le PV de clôture de liquidation ;
• l’attestation de publication de l’annonce de clôture ;
• et un formulaire de radiation complété. 

Une fois cette formalité réalisée, la société est définitivement radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS) et du registre national des entreprises (RNE), mettant fin à son existence juridique.

FAQ

Quelle différence entre la dissolution et la liquidation ?

La dissolution marque la décision de mettre fin à l’existence d’une société ou d’une association, sans pour autant la faire disparaître immédiatement. La liquidation, quant à elle, est la phase qui suit la dissolution et qui consiste à régler les dettes, vendre les actifs et répartir les fonds restants avant la clôture définitive.

Qui peut demander la dissolution d'une association loi 1901 ?

La dissolution d’une association loi 1901 peut être décidée par ses membres selon les modalités prévues dans les statuts, généralement lors d’une assemblée générale extraordinaire. Elle peut aussi être imposée par un tribunal en cas d’irrégularité grave, d’objet illicite ou de non-respect des obligations légales.

Qui décide de la dissolution d’une société ?

La décision de dissolution est prise par les associés ou actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire, selon les règles de majorité fixées par les statuts. Dans certains cas, un tribunal peut prononcer la dissolution, notamment en cas de difficultés financières insurmontables ou d’irrégularités graves. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles 1832 à 1844-17 - Code civil ;
• articles L223-1 à L223-43 - Code de commerce ;
• article R123-265 - Code de commerce.