Comment faire une liquidation de SAS ?

Vous souhaitez fermer votre société le plus rapidement possible tout en étant en règle ? La procédure de liquidation d’une SAS implique de respecter plusieurs étapes, notamment la dissolution.

Comment liquider une SAS ? Quelles sont les démarches à effectuer ? Quelles sont les conséquences d’une liquidation de SAS ? Quel coût faut-il prévoir ?

Découvrez toutes les étapes indispensables à suivre pour la liquidation d’une SAS.

Qu’est-ce qu’une liquidation de SAS ?

Liquidation de SAS : définition

Dans le langage courant, le terme liquidation englobe généralement toutes les étapes de fermeture d’une société. Cependant, d’un point de vue juridique, ce n’est pas vraiment le cas.

En effet, la liquidation d’une SAS doit être distinguée de la dissolution d’une SAS. Ainsi, la dissolution consiste à prendre la décision de cesser les activités de la société, tandis que la liquidation de la SAS consiste à fermer définitivement la société. La dissolution intervient donc nécessairement avant la liquidation. C’est pourquoi, on parle généralement de dissolution-liquidation de la SAS.

Depuis le 1er octobre 2024, toute dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) doit obligatoirement être publiée à la fois dans un journal d’annonces légales habilité et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). C’est cette publication qui déclenche le délai pendant lequel les créanciers peuvent s’opposer à l’opération.

Liquidation amiable de SAS

La liquidation amiable est une forme de liquidation de société qui résulte de la volonté des associés de mettre fin à l’entreprise de manière définitive. Il est possible d’opter pour cette solution uniquement si l’entreprise n’est pas en état de cessation des paiements.

Cette procédure vise à liquider les actifs de la société, afin de régler l’ensemble des créanciers. Le reliquat, aussi appelé boni de liquidation, est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent dans la SAS.

Liquidation judiciaire de SAS

La liquidation judiciaire permet de fermer une SAS avec des dettes. Il s’agit d’une procédure collective qui vise à désintéresser l’ensemble des créanciers en même temps. Une décision du tribunal est nécessaire.

Une liquidation judiciaire peut être ouverte dès lors que l’entreprise est en état de cessation des paiements, et que la situation est jugée irrémédiablement compromise.

Pourquoi procéder à la liquidation de sa SAS ? 

Les raisons qui peuvent pousser les associés à dissoudre et liquider une SAS sont nombreuses et variées. 

On distingue généralement les causes volontaires de liquidation d’une SAS qui relèvent de la volonté des associés et conduisent à la liquidation amiable de la société, des causes contraignantes, comme un jugement d’ouverture de liquidation judiciaire de la SAS, qui relèvent de la volonté du juge.

Parmi les causes les plus courantes de liquidation de SAS, nous pouvons citer :

• des difficultés financières, notamment en cas de cessation des paiements ;
• le départ à la retraite du dirigeant ;
• une mésentente des associés ;
• la volonté de cesser l’activité sans parvenir à trouver un repreneur ;
• l’arrivée au terme de la société en fonction de la durée de vie prévue dans les statuts si aucune procédure de prorogation n’a été réalisée ;
• la disparition de l’objet social ;
• les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social ;
• etc.

Comment procéder à la liquidation amiable d’une SAS ?

La procédure de liquidation amiable d’une SAS nécessite de respecter plusieurs étapes imposées par la loi : 

1. la décision de dissolution de la SAS ;
2. les opérations de liquidation de la SAS ;
3. la gestion du boni ou du mali de liquidation de la SAS ;
4. la radiation de la SAS.

Pour toute liquidation amiable, il est désormais obligatoire de fournir une attestation de régularité sociale et une attestation fiscale de compte à jour au moment de la clôture de la procédure.
Ces nouvelles obligations visent à renforcer la transparence et à protéger les créanciers.

Étape 1 : la décision de dissolution de la SAS

Avant de vous lancer dans vos démarches, n’oubliez pas d’organiser une Assemblée générale pour voter la dissolution de votre SAS. Cela paraît évident, mais la première étape pour liquider votre SAS est de s’accorder sur la cessation de ses activités !

Par exemple : la dissolution d'une SCI est décidée par les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire. 

Pour cela, trois règles doivent être respectées :

• Seuls les associés de la SAS réunis en Assemblée générale peuvent décider de la dissolution de la société et de la désignation d'un liquidateur. Cette règle est impérative, vous ne pouvez pas prévoir le contraire dans vos statuts (par exemple, prévoir que la société sera dissoute sur simple décision de son président).
  
  
• Les règles de majorité et de modalités de vote sont librement fixées par les statuts. À la différence de la dissolution-liquidation d'une SARL, la loi ne pose pas une majorité impérative à atteindre pour dissoudre une SAS.
  
  
• Les règles de quorum (nombre d’associés devant être présent pour que la décision soit valable), de majorité et le mode de consultation (réunion physique, vote par correspondance, etc.) sont fixées librement par les statuts. Pour que votre décision de dissolution et de liquidation soit valable, vérifiez que toutes les règles prévues par vos statuts ont été respectées. À défaut, le PV de dissolution et de liquidation risque d’être annulé et la procédure sera à refaire.

À l’issue du vote, un procès-verbal (PV) de dissolution doit être dressé et signé par les associés. Il désigne également le liquidateur. Il agit pour le nom et pour le compte de la société et doit rendre des comptes aux associés.

Ce dernier doit ensuite faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL). Un délai de 30 jours commence alors à courir pour les créanciers de la SAS qui doivent se faire connaître auprès du liquidateur.

Ensuite, il est nécessaire de déposer le dossier de dissolution de la SAS auprès du greffe du tribunal. Cette formalité se fait via une plateforme en ligne comme Legalstart, avec l’avantage d’un accompagnement, ou bien sur le guichet unique. Ce dossier contient :

• le formulaire de fermeture d’entreprise complété en ligne ;
• un original du PV de dissolution ;
• la copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
• la déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
• l’attestation de parution de l’annonce dans le JAL ;
• le chèque pour le paiement des frais.

Enfin, depuis le 1er octobre 2024, toute dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) doit obligatoirement être publiée à la fois dans un journal d’annonces légales habilité et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). C’est cette publication qui déclenche le délai pendant lequel les créanciers peuvent s’opposer à l’opération.

Étape 2 : les opérations de liquidation de la SAS

Le liquidateur doit liquider les actifs de la société : il transforme donc ces actifs en liquidités afin de procéder au règlement des créanciers. En cas de liquidation de la SAS, les dettes doivent donc être réglées à l’aide de l’actif de la société.

Pour cela, il doit réaliser un inventaire complet du patrimoine de la SAS.

Une fois la totalité des opérations de liquidation réalisées, il doit convoquer une nouvelle Assemblée générale des associés pour leur présenter les comptes de clôture de la SAS, ainsi que le bilan de liquidation de la SAS. Les actionnaires peuvent alors voter la cessation d'activité de la SAS.

Cette étape permet de déterminer si le solde de votre activité est excédentaire ou déficitaire.

Étape 3 : la gestion du boni ou du mali de liquidation de la SAS

En fonction du résultat des comptes de clôture de la SAS, les associés peuvent :

• recevoir un boni de liquidation ; 
• assumer un mali de liquidation.

En effet, si l’activité est excédentaire (boni de liquidation), les associés recevront une part proportionnelle à leurs apports. L’imposition du boni de liquidation de la SAS dépend du régime des plus-values. Il est donc soumis à des droits d’enregistrement correspondant à 2,5 % du montant du boni. Ces frais doivent être payés par les associés, et non par la société en liquidation.

Au contraire, si l’activité est déficitaire (mali de liquidation), cela signifie que les associés ont perdu l’argent qu’ils avaient investi initialement.

Le liquidateur peut alors établir le PV de liquidation de la SAS. Pour cela, il est possible d’utiliser un exemple de PV de liquidation de SAS disponible sur internet. Mais veillez à le personnaliser en fonction du cas spécifique de la société en cours de clôture.

Étape 4 : la radiation de la SAS

Pour fermer la SAS définitivement, le liquidateur doit déposer le dossier de liquidation au greffe du tribunal dans un délai de 3 ans maximum à compter de la dissolution.

Il contient les documents suivants :

• le PV de dissolution ;
• les comptes de dissolution approuvés par le ou les associés ;
• l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;
• le chèque pour le paiement des frais.

Comment procéder à la liquidation judiciaire d’une SAS ?

Fermer son entreprise en SAS peut aussi prendre la forme d’une liquidation judiciaire. Voici les étapes à suivre :

1. la demande d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la SAS ;
2. l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la SAS ;
3. la clôture de la liquidation judiciaire de la SAS.

Étape 1 : la demande d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la SAS

La demande d’ouverture de liquidation judiciaire de la SAS peut émaner : 

• du président de la SAS ;
• des créanciers de la société ;
• du procureur de la République.

Lorsque la demande est formulée par le dirigeant de la SAS, celui-ci dispose d’un délai de 45 jours à compter de la date de cessation des paiements pour le faire.

Pour porter la demande devant le tribunal, pour la liquidation de la SAS, les formalités suivantes doivent être accomplies : 

• une présentation des faits comprenant un exposé de la nature des difficultés financières rencontrées par la société par actions simplifiée ;
  
  
• les pièces justificatives suivantes : 
• comptes du dernier exercice comptable ;
• bilan comptable de la société ;
• extrait Kbis ;
• description des emplois (effectif, types de contrat de travail, etc.) ;
• engagement de la société hors bilan (cautionnement, nantissement, etc.) ;
• attestation sur l’honneur qu’aucune procédure de conciliation ou de mandat ad hoc n’est en cours.

Étape 2 : l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la SAS

Le rendu du jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire de la SAS entraîne de nombreuses conséquences :

• la destitution du dirigeant de la SAS ;
• la nomination d’un liquidateur judiciaire par le tribunal ;
• la cessation immédiate de l’activité, sauf mention contraire ;
• la fin des contrats de travail dans les 15 jours suivants ;
• la vente des actifs de l’entreprise.

En effet, le liquidateur judiciaire a pour rôle de désintéresser les créanciers par ordre de priorité en fonction du rang de leurs éventuelles sûretés (hypothèque, gage, etc.).

Par exemple : les salariés sont considérés comme des créanciers super privilégiés : ils sont désintéressés en priorité sur les autres créanciers.

Étape 3 : la clôture de la liquidation judiciaire de la SAS

Une fois les opérations de liquidation réalisées, le liquidateur judiciaire rend son rapport au tribunal. Si tous les créanciers n’ont pas pu être réglés, la procédure est clôturée pour insuffisance d'actifs.

Dans le cas contraire, si la liquidation de l’actif de la SAS a permis de désintéresser l’ensemble des créanciers et qu’il existe un reliquat, celui-ci est distribué aux associés.

Quelle est la durée de la liquidation de la SAS ?

La durée moyenne d’une liquidation de SAS dans le cadre d’une procédure amiable est d’un an et demi. Toutefois, cette durée ne peut excéder un délai de 3 ans entre la dissolution et le dépôt du dossier de demande de radiation.

Quelles sont les conséquences de la liquidation de la SAS ?

La liquidation d’une SAS a pour conséquence principale l’arrêt définitif de l’activité de l’entreprise.

La principale différence entre la liquidation amiable et la liquidation judiciaire tient au fait que dans la première, l’ensemble des dettes de la société doit être réglé à l’issue de la procédure. Ce n’est pas forcément le cas dans le cadre de la procédure collective, qui peut être clôturée pour insuffisance d'actifs.

Les conséquences de la liquidation amiable de la SAS

Pour rappel, la liquidation amiable de la SAS est possible dès lors qu’elle relève d’une décision des actionnaires et que l’actif permet de couvrir le passif de la société.

D’un point de vue fiscal, l’ensemble des obligations de la société doivent être soldées. De plus, les associés ont l’obligation de régler les frais d’enregistrement du boni de liquidation dès lors qu’une somme d’argent leur est distribuée.

En outre, la société continue d’exister entre le moment de sa dissolution et celui de la clôture de la liquidation, justement pour que le liquidateur puisse procéder à toutes les opérations nécessaires.

Les conséquences de la liquidation judiciaire de la SAS

Les actionnaires de la SAS en liquidation judiciaire peuvent voir leur responsabilité recherchée si l’ensemble des créanciers n’est pas désintéressé à l’issue de la procédure. Toutefois, la responsabilité des actionnaires d’une SAS est limitée au montant de leurs apports. Par conséquent, si un actionnaire a apporté 1000 € au capital social de société, les créanciers ne peuvent pas lui demander de payer plus de 1000 € en tout et pour tout. 

Cependant, si un associé s’est porté caution de la SAS, le créancier qui bénéficie de cette garantie personnelle peut le poursuivre en paiement au titre de cette sûreté.

Par ailleurs, si un actionnaire a réalisé un apport en compte courant, il n’est pas prioritaire pour être payé. Il est inscrit sur la liste des créanciers en fonction de l’ordre de priorité établie par la loi.

En ce qui concerne les créanciers de la SAS, ils doivent obligatoirement déclarer leurs créances auprès du liquidateur dans le délai de 2 mois à compter de la parution au BODACC de l’ouverture de la liquidation judiciaire.

En cas de clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs, les créanciers qui n’ont pas été réglés peuvent envisager de poursuivre le président de la SAS en comblement de passif. Toutefois, cette possibilité n’est envisageable que si le dirigeant a commis une faute de gestion qui a contribué aux difficultés financières de l’entreprise. Dans ce cas, dans le cadre d’une liquidation judiciaire, les biens personnels du dirigeant peuvent être saisis pour régler les créanciers sociaux.

Quel est le coût de la liquidation de la SAS ?

Quand il s’agit de la fermeture d’une SAS, les coûts ne sont pas à négliger. Tous les frais doivent être déboursés pour la fermeture de votre société. C'est pourquoi, avant de commencer vos formalités de dissolution, nous vous conseillons de faire un bilan du coût de dissolution de SAS.

En effet, les frais liés à la dissolution et à la liquidation de votre SAS peuvent être élevés. 

Pour que la procédure ne soit pas ralentie par manque ou indisponibilité de fonds, anticipez les frais dont vous aurez besoin. Prenez en compte les frais des formalités de dissolution-liquidation :

FAQ

Quel délai entre la dissolution et la liquidation d’une SAS ?

En cas de liquidation amiable, une fois la décision de dissolution prise par les actionnaires, la liquidation doit être ouverte dans un délai compris entre une semaine et 30 jours. De plus, la procédure de liquidation amiable ne doit pas durer plus de 3 ans.

Comment procéder à la liquidation d’une SASU ?

La procédure pour fermer une SASU est sensiblement la même que pour une SAS. L’unique distinction réside dans la convocation des Assemblées générales. Dans la mesure où la SASU n’appartient qu’à un seul associé, il n’est pas nécessaire de convoquer des Assemblées générales. L’associé unique prend note de ses décisions dans le registre dédié.

Doit-on payer l'impôt sur les sociétés avant la liquidation d’une SAS ?

La liquidation d’une SAS implique une cessation d’activité. L’imposition est alors immédiate pour les bénéfices et les plus-values en cours depuis la date de clôture du dernier exercice comptable.

En cas de liquidation d’une SAS, que risque le dirigeant ?

En cas de liquidation judiciaire d’une SAS, le risque pour le gérant est de voir sa responsabilité recherchée. S’il a commis une faute de gestion ayant contribué aux difficultés de l’entreprise, les créanciers de la société peuvent le poursuivre en paiement sur ses biens personnels.

Principales sources législatives et réglementaires :

• Article L237-2 - Code de commerce
• Article L237-12 - Code de commerce
• Article L640-1 - Code de commerce