Comment fermer une SARL sans activité ?

Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles votre SARL peut être déclarée sans activité. Il peut très bien s’agir d’une mise en sommeil, d’une cession d’entreprise, d’un arrêt pour cause de période creuse ou encore de raisons personnelles. Si vous souhaitez mettre un terme définitif à l’activité de la société, on parle dans ce cas de fermeture volontaire ou de dissolution liquidation de SARL.

Cette procédure pour fermer une SARL se déroule en deux phases : la première est la dissolution de votre société et la seconde est la liquidation, également appelée radiation.

Comment fermer une SARL sans activité ? Combien de temps faut-il pour fermer une SARL ? Comment fermer une EURL sans activité ? Legalstart revient sur l’ensemble des démarches pour fermer une SARL sans activité.

SARL sans activité : définition et fonctionnement

Qu’est-ce qu’une SARL sans activité ? 

Fermer une entreprise n'arrive pas toujours pour les mêmes raisons. Avant de se demander comment fermer une SARL sans activité, il est primordial de savoir qu’une SARL sans activité est une SARL qui malgré son immatriculation n’exploite pas son objet social. Elle existe, mais elle ne fait pas ce pour quoi elle a été créée. Elle ne fonctionne pas.

Qui peut procéder à la dissolution d’une SARL sans activité ?

La décision de procéder à la fermeture d’une société sans activité appartient aux associés. Par conséquent, dans le cadre d’une SARL unipersonnelle (EURL), l’associé unique est le seul décisionnaire.

Comment mettre en sommeil une SARL sans activité ?

Pourquoi procéder à une cessation temporaire d’activité ?

Le dirigeant d’une SARL peut décider de procéder à la mise en sommeil de la SARL pour mettre en suspens l’activité sans pour autant fermer définitivement la société. Cela permet en quelque sorte d’appuyer sur pause, afin de décider du sort de la société.

Il est important de souligner que la mise en sommeil ne peut pas être motivée par l’existence de difficultés financières. Dans ce cas, l’ouverture d’une procédure collective est nécessaire.

Quelles sont les étapes à suivre pour mettre en sommeil une SARL ? 

La décision de mettre en sommeil la SARL appartient au gérant de la société. Toutefois, pour éviter tout litige avec les associés, il peut solliciter une décision collective prise en assemblée générale.

Ensuite, dans le délai d’un mois à compter de la décision, le gérant de la SARL doit adresser le dossier de déclaration de mise en sommeil au greffe du tribunal compétent. 

La déclaration de mise en sommeil de la société fait systématiquement l’objet d’une parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) est, quant à elle, facultative.

Comment mettre fin à la mise en sommeil d’une SARL inactive ?

La mise en sommeil de la SARL sans activité peut prendre fin de différentes manières :

• décision de reprendre l’activité ;
• dissolution de la SARL en sommeil ;
• vente de la société ;
• radiation d’office par le greffe à l’issue d’un délai de deux ans.

En dehors du cas de la radiation d’office, le sort de la SARL mise en sommeil doit faire l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Vous savez maintenant comment fermer une SARL sans activité temporairement.

Quelles sont les démarches de dissolution d’une SARL sans activité ?

Pour savoir comment fermer une SARL sans activité, certaines étapes doivent être respectées. Les étapes à suivre pour dissoudre une SARL sans activité sont :

1. la convocation des associés en assemblée générale ;
2. la rédaction du procès-verbal de dissolution ;
3. la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
4. les formalités en ligne sur le site du guichet unique.

Convocation des associés en Assemblée générale

Afin de prendre la décision de dissoudre une SARL sans activité, il faut convoquer ses associés en Assemblée générale extraordinaire (AGE).

Cette convocation en AGE doit être envoyée dans un délai maximal de 21 jours avant la date de l’Assemblée générale.

Lors de cette réunion, les associés de la société vont se prononcer sur la dissolution ou non de la SARL. Dans ce cas, il faut distinguer deux cas de figure :

Rédaction d’un procès-verbal

Une fois que les associés de la SARL ont voté la décision de dissolution, il faut rédiger un procès-verbal (PV) de dissolution.

Ce PV sera transmis au greffe du Tribunal de commerce. Celui-ci a pour but d’informer la juridiction compétente, du commencement de la procédure de liquidation de la SARL.

L’établissement d’un tel procès-verbal, permet notamment de garder une trace écrite des débats et discussions qui ont eu lieu lors du vote.

Publication d’une annonce légale 

Cette étape est indispensable pour informer les tiers de la dissolution de votre SARL. À compter de cette publication, les créanciers disposent d’un délai de 30 jours, pour faire opposition à la dissolution de la SARL.

En contrepartie de cette publication, vous recevrez une attestation de publication dans un JAL, nécessaire pour constituer votre dossier transmis au greffe du Centre des formalités des entreprises (CFE).

Effectuer les formalités en ligne sur le site du guichet unique

• une copie du procès-verbal rédigé en assemblée générale extraordinaire ;
• l’attestation de publication de l’avis de dissolution au JAL ;
• l’acte portant sur la nomination du liquidateur, ainsi qu’une déclaration de non-condamnation et d’une attestation de filiation du liquidateur.

Comment procéder à la liquidation amiable d’une SARL ?

Une fois que le greffe est informé de la volonté des associés de dissoudre la SARL, il faut procéder à la liquidation de la société. Il s’agit de la dernière étape avant la fermeture de votre structure.

Pour cela, il faut respecter certaines étapes obligatoires.

Liquider les actifs de la SARL

Cette étape est également appelée la phase de liquidation de la société. L’objectif de cette procédure est de transformer les différents éléments d’actifs de la SARL en liquidité.

Le but de cette démarche est de rembourser les créanciers de la société (dont les associés, qui ont investi dans son capital social).  

La liquidation de la SARL vise à vider votre société de certains de ses éléments :

• matériels  : vente des biens mobiliers et immobiliers de l’entreprise. Dans ce cas, on dit que l’on “réalise” l’actif de la société ;
• financiers  : paiement de vos dettes. Vous allez récupérer vos créances et apurer le passif de votre SARL ;
• humains  : licencier vos salariés ;
• comptables  : établir les comptes de liquidation de la SARL.

Cette étape permet de déterminer si votre SARL dispose d’un boni de liquidation (excédent) ou d’un mali de liquidation (déficit).

Dans cette phase, le liquidateur va établir les comptes de liquidation. Ceux-ci sont obligatoires, vous ne pouvez pas fermer une société ou une SARL sans bilan de liquidation.

Convoquer une dernière Assemblée générale 

Afin de clôturer vos opérations de liquidation, les associés doivent se réunir une dernière fois en AG, pour :

• approuver le rapport du liquidateur,
• constater la clôture de liquidation et 
• décider du traitement de l’éventuel boni ou mali de liquidation.

Lors de cette réunion, les associés vont approuver la gestion du mandataire social. On dit que les associés vont donner “quitus”.  

Quelles sont les formalités de radiation d’une SARL sans activité ?

Quel coût pour dissoudre une SARL inactive ?

Fermer une SARL inactive coûte 192,01 € en frais de greffe.

Il convient d’ajouter à cette somme l’éventuelle imposition de la plus-value sur le boni de liquidation.

FAQ

La fermeture d’une SARL sans activité est-elle obligatoire ?

Non. Ce n’est pas parce que votre SARL est sans activité que vous devez nécessairement procéder à sa fermeture.

En effet, dans ce genre de situation, vous avez la possibilité de procéder à une mise en sommeil.

L’objectif de cette mise en sommeil est de geler l’activité de votre société sans provoquer une dissolution-liquidation. Ainsi, au cours de cette période, votre SARL conserve son immatriculation et continue de fonctionner d’un point de vue social et fiscal.

Combien de temps faut-il pour fermer une SARL sans activité ?

La procédure de fermeture d’une société comme la SARL est plus longue que celle concernant la fermeture d’une entreprise individuelle. Effectivement, vous devez dans ce cas impérativement convoquer une AGE pour prendre la décision de fermeture.

Une fois que la décision de cessation est prise, il faut procéder à la publication d’une annonce dans un JAL, dans un délai maximum d’un mois, à compter du vote des associés.

Après cette phase, un liquidateur amiable sera nommé pour procéder à la liquidation des actifs de la SARL. Cette étape peut durer très longtemps selon votre activité (au maximum 3 ans).

Pour finir, il faut compter environ un mois pour demander la radiation de votre structure.

Les démarches sont-elles les mêmes pour fermer une EURL sans activité ?

Lorsque l'on souhaite fermer une EURL sans activité, il faut opérer une distinction selon deux cas :

• Si l’associé unique de l’EURL est une personne physique, la procédure de fermeture de votre EURL sera identique à celle de la SARL. Vous devrez ainsi respecter la phase de dissolution d'EURL et de liquidation. La seule différence avec la SARL résulte du fait que dans une EURL, c’est l’associé unique qui prend seul la décision de cessation d’activité.
• Si l’associé unique de l’EURL est une personne morale, il est possible de recourir à une transmission universelle du patrimoine (TUP). Ce dispositif a pour but de simplifier et d’accélérer la procédure de dissolution.

Les deux sociétés vont fusionner afin de n’en former qu’une. Dans ce cadre-là, on dit qu’il y a une transmission de l’intégralité du patrimoine de votre EURL dissoute à l’associé unique personne morale.